股票持有计划在新三板挂牌企业中的应用研究

◎林湛雄

2013年是新三板市场跨越式发展的一年，新三板市场的快速发展对处在成长阶段的创新型中小微企业融资难、融资贵和股权转让不易等问题作出了缓解。本文通过对新三板市场政策、市场环境和税收环节下，新三板挂牌企业中股票持有计划实际应用的研究，对适用其中的政策问题进行探讨。

新三板挂牌企业在股票期权的具体实施中有很大局限性，股票持有计划因此成为新三板企业进行股权激励的应用对象。股票持有计划作为一种企业激励机制，将公司股权赋予企业内部的高级管理人员、核心员工等，使其参与企业决策，将企业的利益与自身利益挂钩，是企业内切实可行的重要长期激励机制。

一、股票持有计划在新三板挂牌企业的内容概述

1."新三板"市场概述。

"新三板"市场范围内的挂牌企业均为高科技企业，对全国的中小微型企业而言，具有资金扶持、便利融资、财富增值、股份转让、公司发展、宣传效应等一系列好处，促使该类企业的规范治理，并带来相应的广告效应和财富效益。在政策市场的影响下，"新三板"作为高新技术产业政策落实的体现，为全国建立统一监管的场外交易市场提供了积极的探索意义。

2.股票持有计划的概述。

为了实现股权激励的作用，公司或企业可根据具体情况以赠送和让接受对象低价购买等形式使公司的高级管理人员、核心员工等持有一定数量的股票，将企业利益与员工自身利益挂钩，在此基础上再增加相应的附加条款，以促进股权激励制度的落实。除股票持有计划外，在企业激励机制中与股权相关的还有股票期权、业绩股票等。

3.股票持有计划的具体内容。

目前新三板挂牌公司的股票持有计划具体实施过程中，并未对企业持有股票的员工进行限制，只需要满足新三板市场中对上市企业的要求即可。

企业中的高级管理人员、核心员工通常会以控股股东转让或者股票发行的方式持有公司股票。当公司股票的持有者过多时，在公司决策上会产生许多问题，为了解决此类问题，股票持有者可以通过设立合伙企业以实现股票持有计划，即股票持有计划的实施平台。为了使股票持有计划对股票持有者具备长期有效的激励作用，就需要建立相关的约束条款，相关规定中单独体现。

二、股票持有计划在新三板挂牌企业中的税务问题

1.员工的个人所得税问题。

企业员工在行使权力和对个人所得税进行转让时，需要符合财税〔2005〕35号文的规定。在股票持有计划中的股票持有者从企业中获得股票的购买价格低于股票同期市场的差额，是员工任职期间的合法收入，需要按照适用于工资的计算规定对个人所得税进行缴纳。

2.在股票持有计划期间个人的股息红利问题。

对于在证券交易所进行挂牌交易的上市公司，其股息红利差别化个人所得税需要按照税法的相关规定执行，即是指企业内员工通过公开发行或转让获得的上市公司股票，其股息红利所得统一适用20%的税率计征个人所得税，这表明新三板市场下的企业具有明确的纳税规定。

3.股票持有计划下个人所得税的处理。

股票持有计划是新三板挂牌企业中多数中小企业用于吸引人才的重要方法。企业员工在股票期权计划中的所得，需要按照工资酬金进行纳税计算，进行个人所得税的缴纳。实施股票持有计划的企业是个人所得税的扣缴义务人，需要按照税法规定履行代理缴纳个人所得税的义务。员工如果取得了股票期权形式的工资酬金却没有扣缴义务人的，需要在个人所得税法规定的纳税期限内自行进行个人税的缴纳。

4.股票持有计划中的税收问题。

在很多新三板挂牌企业中，企业的领导者往往对税收和规划方案缺乏合理的认识。在相关税务检查中制作隐藏企业真实经营状况的账务，这不仅反映了企业缺乏优秀的企业责任形象，也会对企业在新三板的上市进程产生影响。

三、新三板挂牌企业中股票持有计划的应用措施

在新三板挂牌企业激励机制中，需要对相关法律制度、股票价值确认、股份的支付及企业的发展规划等核心问题进行了解。新三板的挂牌企业多数正处在成长期，主要特点是创新性较强，对人才依赖较重，因此需要实施股票持有计划对企业内员工进行长期性的激励作用，对费用的合理性需要在实施股票持有计划时进行一次性确认。

1.新三板市场中的相关法律制度。

新三板挂牌企业的股票持有计划在进行完善时，需要明确其在法律制度中的所处地位和扮演角色，公司、证券、税务等法律的完善，都为新三板挂牌企业的股票持有计划实施提供了法律依据。在这项计划中，由证监会发布的规范性文件均可以在新三板挂牌企业中得到应用[2]。但是适用于新三板市场中的法律规范仍是不完善的，需要相关部门进行补充和调整。

（1）新三板企业员工的持股纳税优惠。

企业员工通过股票持有或者转让方式取得的工资酬金，可以按照现行税法和相关政策规定对个人所得税实行免征收政策，如果在股票持有计划的实施前期没有相关的纳税优惠支持，会造成纳税负担过重。

新三板的挂牌企业类型大多为高科技型企业，这类企业多数具备轻资产、依赖人才发展的特点。为了推动企业的升级进步，需要对新三板的挂牌企业实施股票持有计划进行鼓励，明确在股票持有计划中个人所得税的纳税优惠政策导向，例如从下列两点措施中加强建设：

（2）国家和银行的相关政策。

在新三板挂牌企业的股票持有计划中，通过银行等金融机构对企业员工股票持有计划获得的利息收益进行发放，按照百分比制度免除其个人所得税的征收。在国家政策方面，可以对股票持有计划给予特定授信额度和利率优惠，以减轻股票持有计划实施前期的资金负担和纳税压力，对在股份转让中股份实际购买价值低于同期股票市场价的差值进行个人所得税的征收。

2.股票持有计划中的股份价值和会计处理原则。

（1）股份价值。

股票持有计划中的股份价值是指在公平交易中，双方在彼此熟悉的前提情况下进行的交换资产或偿还债务的资金额度，具有自愿特点。在新三板挂牌企业中，对于在股票持有计划中持有者的股份，其股份价值应该以企业所在的股份市场价为依据进行调整。股票持有计划在新三板挂牌企业具体实施需要运用股份作为权益工具，参照股份市场近期的交易价格对新三板挂牌企业股票持有计划持有者的持有股份价值进行确认。

（2）会计处理原则。

股票持有计划是新三板挂牌企业下股权激励机制的体现，在进行与股票持有计划相关的业务需要按照企业会计准则的规定进行处理。新三板挂牌企业为获取企业员工或其他方提供的服务使用股份支付作为权益工具。股份支付中的会计处理是指根据企业激励机制中的业务计划，企业内的股票持有者获得的股票价格低于股票当期市场价值的情况。

（3）股份支付的确认。

股份支付的会计处理方式分为两种，权益结算和现金结算。使用权益结算是指企业为了获取某项服务，使用股份与服务提供者进行等价结算的交易；使用现金结算是企业为获取某项服务资源，使用股份为基础计算，确认支付现金的交易。

①优惠政策。

股份支付的会计处理将新三板挂牌企业中的股票持有计划的实施包含在内，在准则中规定计入的当期费用，需要企业对企业本身所在的股票市场价格、激励中的股票交易价格等相关因素进行研究分析，以降低股份支付确认对企业当期利润造成的影响。在新三板挂牌企业中，对企业员工股票持有计划中分配给员工个人的股票红利和贷款部分可给予免税政策，参与企业股票持有计划的员工在离职和退休时得到的优惠可以享受纳税优惠。

②股份支付的实质。

对于企业内的高级管理人员、核心人员获得的企业股份，需要按照股份支付的会计处理方法，将股份市场价与交易价格的差额确认为当期费用。股份支付的实质是对员工未来行为的限制和业绩的考核，在股票持有计划中运用会计处理的方法有利于企业实质业务的发展，促使其业绩的稳定发展。

3.制定盈余规划。

（1）技术层面。

新三板挂牌企业在制定盈余规划时需要注意在财务管理的技术层面。准备在新三板上市的企业在进行股票持有计划时，应对企业的盈余状况进行规划，结合企业自身的经营状况、财务现状和市场竞争地位，制定适合企业本身的股票持有计划，以促进企业的长期发展战略的达成，促进企业发展，增强企业竞争力。

（2）制度层面。

新三板的挂牌企业需要对环境要素进行掌握，在健全的企业管理制度下行使股票持有计划，并采用与内部控制相匹配的管理理念，制定相应的奖惩制度。对企业面临的风险进行预测并采取适当的预防措施，将企业的股票持有计划融入到日常经营活动中，以增强企业的执行力同时发挥企业监督评价制度的作用。

（3）账务管理。

中小型企业需要严格遵守各项会计行为准则，不仅仅是在准备新三板上市过程中，还需要在股票持有计划的管理过程中杜绝各种违规行为，选择最合适的计量方式对企业财务进行管理。结合企业的实际情况，对企业财务方面的收支进出做出真实有效的规范性记录，对财务管理报以严肃认真的态度，避免企业投机取巧，是促进企业稳定发展的途径之一。

（4）税收方案。

税收问题是新三板挂牌企业在股票持有计划工作中的重要问题，也是企业在新三板上市筹备过程中的关键问题，因此，制定合理的税收安排是即将在新三板上市的企业必须要做的，这不仅对企业的长期发展具有重要意义，也有助于企业在新三板顺利挂牌上市。

四、结语

本文对股票持有计划在新三板挂牌企业中的应用进行了研究和分析，从经验上肯定了股票持有计划对新三板挂牌企业的积极影响，为股票持有计划中的规定提供了相关法律依据支持。在新三板市场推出股票持有计划之后，不仅为价值投资提供了平台，对促进企业的规范管理和健康发展也具有重要作用。