企业并购之重中之重：整合——上海JW公司并购NX公司后整合方案设计及实施

上海建为历保科技股份有限公司 谢虹

企业作为一个盈利组织，兼并收购活动的主要目标是追求企业资本增值。各企业根据自己的发展战略确定被并购方，企业并购是否成功的判断标准是：评估企业是否达到并购的目的，收获预期的协同效益。

收购谈判，对价支付这些环节非常艰难复杂，但是真正的考验是并购后两家企业的全面整合，而整合又是以人力资源和企业文化的融合为最难，这需要企业采用目标导向的思路，采用适当的管理技术，分析企业环境、资源和整合能力，制定可行的整合方案。在实施的过程中，企业肯定会遇到各类问题，有些堪称奇葩，这需要企业采用问题导向的方法，根据情况的改变对执行方案进行修改，以解决复杂的遗留问题，并监督、控制和激励整合方案的实施，保证并购目的达成，协同效益的取得。

由于并购整合的复杂性，需要企业采取适当的分析技术，并及时动态调整，并购整合的实施就是一个发现问题、分析问题、解决问题的过程，没有适当地发现问题的方法，不能全面地分析问题，不能正确地解决问题，将会导致整合成本的增加，时间的延迟，甚至整合的无效最终导致整个并购的失败，所以并购成功的重中之重是：整合。

1　企业并购整合技术

1.1　企业并购整合失败的真正原因

据统计，公司并购后有50%以上的项目未能达成预期的目标，究其原因，常常被归结为缺乏协作经验、企业文化差异、财务监管不利等客观原因。企业完成并购交易前是进行了详尽的尽职调查，企业会考虑并购后整合的各种问题并配置资源已解决并购方和被并购方之间的各类问题，并预计并购交易后能够完成预定目标。因此企业并购失败，计划和现实产生偏差，仅给出一个客观的事实，并不能解释并购失败的深层次原因。并购后整合是并购企业在被并购企业开展经营活动的一种执行过程，经营活动业绩没有达成的原因通常为各方不一致的目标或者根本没有明确目标、不现实的计划、缺少监督和激励、不充分的沟通等。对企业并购失败的原因按以上更明确的原因进行分类，例如“不现实的计划”比“缺乏协作经验”更能说明失败的真正原因，也更能总结经验教训，采取措施解决问题，并避免问题的再次发生。

1.2　并购后整合管理技术

在理论界，企业并购后整合活动划分四个阶段，阶段一为战略确认，阶段二为并购后整合规划，阶段三为方案设计，阶段四为优化和实施。企业并购整合活动的阶段划分和企业绩效管理的步骤是高度重合的，绩效管理的过程通常也可分为四个步骤，建立愿景、确立目标、计划、执行计量和控制。企业并购后整合活动四个阶段所要完成的任务和关注重点也是绩效管理四个步骤对应需要解决的问题。当然由于并购整合不是企业内部管理，需要更多的考虑外部因素，其管理也更复杂。

采取适当的战略管理，绩效管理相关技术，可以有效地减少并购的失败风险，增加并购整合的成功率。

2　管理技术在各个整合流程中的应用

2.1　企业并购整合的不同阶段

企业并购战略目标的制定，在企业并购前已经基本确定。一般企业会根据该战略目标寻找被并购目标企业，完成并购交易。

企业进入正式整合后，一般会分为三个阶段：整合目标的确认——知道将要做什么；整合计划编制阶段——知道将要改变什么；细节设计和具体实施阶段——看到改变如何发生和看到成效。

各个不同的阶段，工作重点不同，也是需要采用不同的管理分析技术和方法。JW公司在并购整合的三个不同阶段，根据实际情况采用了不同的管理技术，成功化解了过程中出现的各种问题。以下内容就是JW公司在整合的各个阶段采用的管理技术案例。

2.2　整合目标确认阶段

并购整合时，企业各方目标一致是并购整合成功的基础。虽然企业在完成并购交易前会对目标企业做尽职调查，但并购前的调查并不能够发现目标企业的所有问题，在企业并购后，发现各方目标不一致，导致并购失败的案例比比皆是。有些并购完成交易后，发现各方根本没有达成目标一致的基础，按常规整合方式，这种并购项目是注定要失败的。

JW公司并购活动目的之一是需要目标企业NX管理层在行业声望和技术能力，并购是采用保护性整合模式，这要求整合后给被并购方较高独立性，这也决定了并购企业必须以公正和有限干预的方式来管理被并购企业，允许被并购企业全面开发和利用自己的潜在资源与优势。这种整合模式，并购双方的关系相对平等，不是单方完全控制的状态，因此整合目标确认阶段更加重要。

表1　JW公司利益关联方分析

表2　JW公司各个利益关联方目标和整合目标协同

并购企业需要明确知道将要从并购交易中得到什么，但由于并购的复杂性，并购整合时，需要考虑的不能仅是并购企业单方面的目标。在实践操作中，JW公司通过利益相关者分析(stakeholders analysis)等分析技术，对并购目标企业各个利益关联方进行分析，确认各方的目标，确认各方的目标差异并通过目标协同，达到目标一致，如表1所示。

(1)JW公司并购是保护性整合模式，JW公司虽然控制被并购企业，有对被并购方进行业务、财务等规范的权力，并要求管理高层完成规定的业绩指标，但JW公司对被并购企业并不会进行过多的干预，因此JW公司在被并购企业中拥有利益，但并不能过多的施加影响。

根据以上各个利益关联方的目标分析，如表2所示，为达到目标协同，JW公司主要是需要处理和原公司股东1的关系。整合时，原公司股东1还实际控制被并购企业，并且并购后短时间内也继续管理被并购企业，JW公司需要满足其利益诉求，因此有效的激励机制配以适当的压力是双方达成目标一致的策略。JW公司通过以上技术分析，成功的解决了各方目标不一致的问题。

2.3　整合计划编制阶段

当各方目标一致后，需要编制整合计划，并分配资源和发展能力去实施这个计划。在这一阶段，企业整合失败最常见的原因是制定不现实的计划，没有适当的资源去实施这个计划，或没有能力去完成计划。 统计数据表明，并购后整合失败的第一大原因就是“缺乏协作经验”，因此JW公司在编制整合计划时，也考虑了完成计划的能力问题，这包括整合管理的分工，寻找有经验的管理人员等。JW公司在整合管理实践中也意识到，实际的整合所需的努力，时间、费用远远高于最初的设想。在整合过程中，主观判断导致的不现实的计划更会影响并购的实施，“返工”导致时间的浪费，额外费用支出，相互间的质疑，损失更大。

经营环境或被并购方关键要素的改变对并购整合计划设计和并购整合的实施有重大的影响，并购方需密切关注各种对并购整合实施产生重大影响的事项，并及时调整并购整合计划。

为避免考虑不周导致编制不现实的计划，JW公司使用麦肯锡7s模型，change management等管理技术。

(1)麦肯锡7s模型。

企业并购整合，也是被并企业变革的过程。在这个过程中必须全面地考虑各方面的情况，包括结构(structure)、制度(system)、风格(style)、员工(staff)、技能(skill)、战略(strategy)、共同的价值观(shared values)，麦肯锡7S模型可以帮助企业更全面的思考整合计划。JW企业依靠麦肯锡7s模型，从整体的视角考虑企业的各个方面，从而减少了整合计划的多次修改，也避免了仅考虑解决个别问题，实际执行计划时其他问题产生的阻力。

(2)变革管理技术。

JW公司在整合计划制定过程中，使用变革管理技术，对被并购企业的环境和现状进行分析，对不同的问题采取不同的处理策略，制定不同的时间表，分配不同的资源，采取不同的变革风格，从而制定了合理的计划，如表3所示。

2.4　细节设计与整合的实施

将计划付诸实施，并购整合需要考虑各个细节。整合的实施牵涉到被并购企业的各层级人员，各个人员的不同诉求，处理不好，会导致实施效果大打折扣。JW公司在制定整合计划后，对计划的具体实施进行了详细的设计，安排专门人员推动各个具体计划的实施。在确定实施细节时，JW公司加强了和相关人员的交流，考虑了实施效果的监督，激励和惩处。

(1)JW公司在整合实施过程中非常注重沟通交流，交流能够明确双方的真实利益诉求，可以避免双方误解的产生。从本质上讲，并购后整合活动就是利益的再分配过程，有时“简单粗暴”的利益诉求更能迅速的解决问题。但沟通也是妥协的过程，各方能了解彼此的真实意图和诉求，考虑彼此的筹码，在有共同目标的情况下，可以减少无效博弈，加速整合的进程。

(2)缺少激励机制，也是整合失败的原因之一，JW企业在并购交易时，已经考虑对高层的激励机制的实施。在整合具体实施过程中，考虑到关键人员的保留，整合活动的执行，JW公司对关键人员实施了绩效激励机制。在这一阶段，绩效激励的成本不会像并购交易时那么高，这一阶段只是对原有激励机制的细节补充。如果原交易激励机制无效，在这一阶段的补充激励并不会起什么效果。

(3)细节设计与整合的实施阶段，需要确定改变如何发生，并且确定评价标准，来确定改变是否有成效。在这一阶段，日常工作需要采用问题导向的方面，相关人员需要解决问题的能力。

表3　JW公司整合计划表

表4　JW公司弥补差异表

JW公司在这一阶段采用差距分析(GAP ANALYSIS)技术，考虑各个实施问题的状态，制定具体操作弥补差异，如表4所示。

3　结语

(1)环境或被并购主体关键要素的改变对并购整合方案设计和并购整合的实施有重大的影响，并购方需密切关注各种对并购整合实施产生重大影响的事项，并及时动态调整并购整合计划。

(2)并购整合过程中，需密切关注并购各方的利益诉求，只有各方目标一致，才能顺利的完成并购整合。对重大的利益冲突，必须及时采取措施，消除或减少对并购方不利的影响。

(3)整合中，充分的沟通交流，也需要并购方有适当的知识和经验。

(4)并购整合方案设计需要考虑目的导向的方法，而具体实施过程需要的是问题导向的思路。

(5)不要低估并购整合所需的努力，时间，费用。

并购是志同道合的企业和企业家谋求共赢的方法，支付了对价，签订了对赌，给予了激励未必就一定会达成预期目的，运用科学管理方法从战略整合、管理整合、财务整合、人和文化的融合建立共同的目标，遵循共同的价值观，相互继承优秀的有生命力的企业文化，使之在融合成新的积极向上的共同的企业精神，那么无论整合有多艰辛坎坷，并购重中之重的整合任务就一定会完成，并购的协同效应就一定是1+1＞2。

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