哪些中外因素将影响2018年中企跨境并购

商务部1月16日发布的数据显示，2017年全年中国境内投资者共对全球174个国家和地区累计实现投资1200.8亿美元，同比下降29.4%，这是中国建立《对外直接投资统计制度》以来，对外直接投资最大的年度跌幅。“对外投资相关数据虽然同比下降29.4%，但我国非理性对外投资在去年得到切实有效遏制。”商务部对外投资和经济合作司商务参赞韩勇对此表示。

具体到跨境并购情况，据Merger Market（并购市场）最新数据，2017年中企宣布的跨境并购总金额约为1432亿美元，同比减少33%。而在2016年，中企宣布的海外并购交易总额达2131亿美元，同比增长142%。

安永华北區并购交易主管合伙人朱亚明在接受采访时认为，2017年中企跨境并购同比降逾30%主要受政策因素影响，预计2018年中资海外并购将平稳增长，但同时诸多因素将提升2018年中企跨境投资的难度和不确定性。

2017年非理性投资得到遏制

谈到2017年中企跨境并购的整体情况及特点，朱亚明称，2017年中企宣布的跨境并购从并购总数量上，数量为583总交易，同比下降16%。“从2016年下半年开始，对外汇和对外投资监管的双管齐下使得跨境并购的非理性得到明显遏制。”他说，从行业看，整体呈下降走势，但在跟政策鼓励的方向相契合的行业领域，对外并购仍旧保持活跃，其中在四大行业上表现为增长，分别是：汽车运输、电力和公用事业、石油和天然气、以及生命科学。占全年中企海外并购金额比重的60%前三大投资行业排名（按交易金额计）：一是汽车与运输（430亿美元）；二是电力和公用事业（230亿美元）；三是科技、媒体和电信（195亿美元）。

从地区看，中企海外并购近八成资金（1112亿美元，78%）投向欧洲、亚洲和北美。2017年中国对欧美并购投资规模出现下滑，但对亚洲尤其是东盟国家以及对大洋洲的并购金额显著增长。对欧洲并购总金额477亿美元，居六大洲之首，但同比下降51%；对亚洲并购总金额412亿美元，创历史新高，居六大洲第二，同比增长39%；对北美洲并购总金额224亿美元，居六大洲第三，同比下降66%，对大洋洲并购总金额197亿美元，创历史新高，同比增长416%。从地区角度，欧洲在中企对外投资中占据最大份额，分析其中的原因，朱亚明认为，因为近期中企跨境并购主要的诉求是国外的技术和市场，欧洲经济发达，特别是传统工业领域拥有无可比拟的优势，中企要实现产业升级，要发展智能制造，欧洲国家相比美国对中企的投资审查相对要宽松。还有一个原因是：欧洲国家在中国“一带一路”倡议辐射的国家范围内，很容易借此发展仓储物流业等行业领域，中企面向欧洲国家市场，在产能合作上，既能输入同时又能输出。比如，去年6月，中投公司成功收购黑石公司所拥有的泛欧物流公司Logicor，收购金额高达122.5亿欧元（约合138亿美元）。本次交易是欧洲不动产交易历史上第二大的收购行动，也是中国第四大的海外并购案。Logicor于2012年由黑石集团创立，是黑石用来运作和管理其在欧洲的物流公司。Logicor拥有600多处地产，仓储面积达1300万平米，其中70%以上集中在英国、德国、法国和欧洲南部地区，其客户包括亚马逊、DHL等。

朱亚明说，中企对亚洲国家并购交易额的增长有一个很大的原因，是中国提出的“一带一路”倡议的重点辐射国家为东盟国家，“一带一路”倡议内涵中的“五通”即政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通。其中的设施联通，在2017年的并购交易中，仓储物流领域都有涉及，比如去年7月，以万科集团为首的中国财团以116亿美元（约790亿人民币）收购了新加坡上市公司物流巨头普洛斯，该公司是新加坡物流业的巨头，其业务发展到了中国、日本、美国和巴西的116个主要城市，拥有并管理约5492万平方米的物流基础设施，管理价值近400亿美元的物流资产。在中国，普洛斯有园区252个，分布在38个主要城市，物业总面积2870万方，其中，完工物业1750万平米，计划开发1120万平米，土地储备1190万平米。“欧美国家对中企对外投资监管的加强，对于中企将投资转向亚洲国家企业起了促进作用。”朱亚明说。

美国是去年中企参与并购交易额下降最明显的国家，朱亚明说，原因是去年中国政府对资金流出加强管控，导致对美在房地产和娱乐业方面的投资并购出现下滑，同时，美国政府对中国投资加强审查，比如去年年底，美国外国投资委员会（CFIUS）否决蚂蚁金服斥资8.8亿美元收购美国国际快速汇款公司速汇金（MoneyGram）（速汇金成立于1940年，总部位于美国得克萨斯州，竞争对手包括西联汇款和Xoom等）。显示了由于涉及到金融支付业务，美国对该项收购案显得尤为谨慎。“但美国仍是全球经济的领头羊，中美企业有很多互补的领域，我们对未来中企赴美投资并购表示乐观。”朱亚明说。

“一带一路”倡议对跨境并购影响加深

“一带一路”倡议自提出以来，对跨境并购的影响逐年加深，2015-2017年的3年间，中国对“一带一路”相关国家并购交易年复合增长率接近70%。2017年，中国对“一带一路”相关国家宣布并购金额逆势而上，创历史新高490亿美元，同比增长84%，显示出“一带一路”相关市场蕴含的巨大投资潜力。

十九大报告将“一带一路”倡议写入党章，“一带一路”倡议成为国家长久发展大计，而非权宜之计，无疑引领中企制定海外投资政策。朱亚明说，“我认为‘一带一路倡议对中企跨境并购的影响刚刚开始，无论从行业还是地区的角度未来都将有更广泛和更深入的突破，如果说之前的投资并购还集中在‘五通中的政策沟通、设施联通、贸易畅通，那么未来在资金融通、民心相通方面将有巨大潜力。”

地缘政治风险及东道国对中企投资的审慎态度将增加交易的不确定性

“2018年跨境并购将稳中有升”，谈到2018年中企跨境并购来自于中国政策方面的影响，朱亚明说，前不久，发改委公布了11号令，总结起来是“宽严相济，有放有管”，可以预见，国家对企业对外投资的监管思路非常清晰，即一是是否服务于国家战略及企业主业，二是要防范化解风险。他说，11号令在宽严两方面都将对企业跨境并购产生影响。

商务部研究院国际市场研究所副所长白明在接受采访时称，中国正在“一手抓规范，一手抓发展”，逐步建立境外投资管理的长效机制。

据了解，近期欧盟和美国都在立法层面，强化对外国直接投资的审查。2017年11月，欧盟委员会竞争事务专员玛格丽特·维斯塔格（Margrethe Vestager）在访华期间曾表示，欧盟委员会近期已经提出了立法建议，将在欧盟层面强化对并购和外国投资的审查；同月，美国参众两院20多名议员联合提出一项旨在改革美国外国投资委员会（CFIUS）的议案，得到了参议院情报委员会主席理查德·伯尔和众议院情报委员会主席德文·努内斯的支持。美国参众两院议员去年11月初提出有关CFIUS审查新规的草案，如按现有文本通过，预计将对中企对美并购产生较大影响。CFIUS的审查范围扩大造成了交易的不确定性增加，从目前提出的美国CFIUS改革法案草案来看，审查趋紧主要体现在该法案将急剧扩大外国投资委员会的权限，并将对高科技领域的各类交易造成影响。例如，如果外资企业收购美国具备核心关键技术的企业，将受到更加严格的审查；如果美国所谓“关键技术公司”以其知识产权（以及相关支持）向外国公司进行任何出资，包括通过诸如合资等安排，则其也可能受到CFIUS审查。类似的规则亦将适用于“关键基础设施”行业——即对国家安全至关重要的各类系统和资产（如电力业、金融服务业等）。此外，草案还提出了“特别关注国家”概念，授权CFIUS重点监控来自个别国家的并购。

谈到2018年影响跨境并购的国外因素，朱亚明说，地缘政治的风险包括东道国对中企投资审查的加强无疑将增加2018年交易的不确定性。他举例说，“比如中企在巴基斯坦的投资项目，即使与中国关系‘最铁的巴基斯坦政府也会有所取舍，随着中企在海外投资规模扩大，东道国对此的重视程度也在加大，一定程度上会造成交易的难度和不确定性。”

部分国家税改计划正陆续出台

近年，国际税务环境的急剧变化引人关注，也成为中企未来跨境并购的重要考量因素。从数据上看，发达经济体一直是中国企业跨境并购的热点。其中，中国香港、英国、美国、澳大利亚、荷兰共同构成了2016年度中国对外直接投资流量的近70%。因此，作为全球最主要的几个经济体和中国企业境外投资最重要的几个目的地，美国、英国、荷兰和澳大利亚等国所进行的税制变动也将会对中国企业跨境并购战略产生重要影响。

国际税务环境的变化包含：一方面是BEPS（Base Erosion and Profit Shifting，防止税基侵蚀和利润转移）行动在各国和区域间不同程度地落地实施；另一方面部分国家纷纷出台了税务改革计划。安永并购重组税务咨询服务合伙人何力鹏表示，这些变化给国际化进程中的中国企业带来挑战，但同时也会迎来机遇。

在2017年国际税收的诸多变革中，最为引人瞩目的莫过于2018年1月1号美国特朗普政府正式通过的《减税与就业法案》，这将对美国经济本身以及很多重要国际经济体产生重要的影响。税改将企业所得税从原来35%减到21%，大幅降低了联邦所得税税率，但应税范围却也相应地被扩大。一方面建立了参股免税制度，在特定情况下来自海外的股息收入可以获得100%免税的利好政策；另一方面也提出了对受控外国企业（CFC）在2018年之前的累计盈利征收一次性过渡税；同时还在原CFC的F分章节（Subpart F）的规则基础下提出了更强化的反递延税收措施；与此同时，法案还推出了新的反税基侵蚀的相关规定。

此法案的出台旨在通过鼓励美国国内投资来增加就业机会，提高居民可支配收入，带动消费总需求，从而一定程度上提升美国在国际市场的竞争力。同时，可能会带来美元升值和利率上升的预期。但另一方面也有评论指出，税改对财政赤字和美国产品出口的竞争力的长期影响目前尚不确定。对于世界其他国家/地区来说，美国此举可能将会刺激资本外流，来自境外的直接投资有可能将会减少，不同国家/地区的货币相对美元的汇率也可能基于本国经济环境有所浮动。同时这些国家/地区可能受此税改启发，相应进行减税或者税制的调整和改革。

“此次美国税改对于中国投资者来说诚然是有挑战性的，但也是一次难得的发展机遇。伴随着税改的实施和推行，美国市场的需求或将扩大，届时将会带来更成熟的美国直接投资或收购时机。”何力鹏说。

作为中国“一带一路”沿线的重要国家，印度也在不断优化国内税收环境以吸引更多的境外投资。安永亚太区全球税务服务主管合伙人Mr.Gagan Malik稱，印度政府一直在致力于简化税收流程，增加税收透明度，优化国内税收体系，以创造更好的投资环境。在全球税收改革方面，印度也积极参与世界经济合作与发展组织（OECD）的BEPS项目，积极扩大税收协定网络和签署税收信息交换协议（TIEAs）以提高国际税收透明度。在世界其他发达国家和地区，税制变动和改革同样对中国企业海外投资策略产生影响。

欧洲在2017年3月已经开始正式启动了脱欧谈判，预计将于2019年3月谈判结束正式脱欧。其中英国在2017年正式启动脱欧程序。这意味着今后中国企业，特别是金融行业投资者，可能需要调整在欧洲市场的布局。从某种程度上来说，需要将英国作为一个相对独立的市场进行考量。2018年荷兰也正在通过自身税法的修订成为更具有竞争力的投资目的地。荷兰政府在2017年12月正式通过并采纳了修订后的《荷兰股息预提所得税法》。此次提案扩大了荷兰对外支付股息预提税的免税范围，对中国企业有利的方面就是从2018年开始，荷兰税务豁免范围扩大了，现在荷兰股息豁免是15%将来中国企业在荷兰投资股息豁免比例会更大，使得中国投资者在荷兰和/或通过荷兰在其他国家/地区投资的形式更加灵活。同时对于已在荷兰投资的中国投资者来说，他们或将有机会对当前的投资结构进行优化。除此之外，澳大利亚本身也是中国企业海外投资热点国家，从税收管理角度，该国政府希望所有的投资者能在澳大利亚缴纳他们应属于的税款，所以税收征管较以往更加严格说明澳大利亚也在不断的加紧税务征收和管理。

为应对全球税收变革，中国税务部门接连发布新的法规条例。2017年12月28日，中国财政部和国家税务总局联合颁布了财税[2017]84号《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》。据财政部、国家税务总局两部门相关负责人介绍，现行政策允许企业境外所得缴纳的所得税在一定限额内抵减其应纳税额，具体采取分国抵免法，并对我国企业在境外缴纳的所得税的抵免层级规定不能超过三层。随着国家“一带一路”倡议的实施以及我国企业境外投资日益增加，现行分国抵免法已经难以完全适应新的发展形势需要，一是对于同时在多个国家（地区）投资的企业可能存在抵免不足问题；二是抵免层级较少，与当前“走出去”企业实际情况存在一定差距，也使得一部分税款无法抵免。

为此，《通知》赋予纳税人选择权，对境外投资所得可自行选择综合抵免法或分国抵免法，但一经选择，5年内不得改变。两部门相关负责人表示，实行综合抵免法，对同时在多个国家投资的企业可以统一计算抵免限额，有利于平衡境外不同国家（地区）间的税负，增加企业可抵免税额，有效降低企业境外所得总体税收负担。同时，综合抵免依然遵守限额抵免原则，不会侵蚀所得税税基。

很多企业在境外投资中需要专门架设中间层企业，现行抵免不超过三层的限制难以完全适应企业“走出去”的实际情况。为更好地鼓励中国企业“走出去”获取境外资源、市场、技术等关键要素，《通知》将抵免层级由三层扩大至五层。增加综合抵免法、扩大抵免层级无疑让企业境外所得税负将减轻。“中国的税务机关希望政策能对参与海外投资的中国企业从税收角度予以支持。”安永中国企业海外投资税务中心联合主管合伙人王晨说。

延伸阅读《企业境外投资管理办法》亮点解读

近日，国家发改委正式发布《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）（“11号令”），11号令将于2018年3月1日起正式实施。

11号令共六章六十六条，从多方面对国家发改委于2014年4月发布、2014年12月修订的《境外投资项目核准和备案管理办法》（“9号令”）进行了大刀阔斧的革新。从11号令名称上的变化可以看出，国家发改委对境外投资的监管不再限于事前的“核准”和“备案”，而将进一步覆盖事中、事后的监管。

取消“小路条”制度，降低时间成本，增强交易确定性

9号令第十条规定：“中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。”

这就是备受市场关注的“小路条”制度。“小路条”制度设计的初衷是防范中国企业之间的恶性竞争，但在实操过程中，特别是在境外竞标项目中，“小路条”制度影响了中国企业的交易确定性和时间表，从而使得中国企业在境外竞标项目中与其他境外竞标方相比处于不利地位且需支付额外的“中国成本”。

11号令取消了“小路条”制度，3亿美元及以上的境外收购或竞标项目无需再履行项目信息报告。这是国家发改委在“简政放权”的道路上迈出的一大步，也是11号令的亮点之一。

扩大适用范围，全面覆盖各类境外投资

1. 区分投资主体直接和通过其控制境外企业开展境外投资两种情形

根据9号令第二条，9号令的适用范围为投资主体（即境内各类法人）进行的境外投资项目，以及投资主体通过融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。

根据11号令第二条，11号令的适用范围分为“投资主体（即境内企业）直接”开展的境外投资项目和“投资主体通过其控制的境外企业”开展的境外投资项目。

2. 投资主体通过其控制的境外企业开展的境外投资项目的监管

（1）将境内企业通过其控制的境外企业开展的境外投资纳入监管范围；（2）将境内自然人通过其控制的境外企业开展的境外投资纳入监管；（3）合规成本并未显著增加。

3. 明确金融企业境外投资亦受国家发改委监管

4. 明确中方投资额的定义

重新定义敏感类项目，聚焦国家利益和国家安全

11号令所称“敏感类项目”包括涉及敏感国家和地区的项目和涉及敏感行业的项目。

1. 敏感国家和地区

11号令所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。

11号令将9号令中“受国际制裁的国家”调整为“根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区”，该等表述更为精确。例如，联合国相关决议中认定需要对其限制投资的国家和地区应为敏感国家和地区。

此外，新增“其他敏感国家和地区”，投资主体可以通过11号令第十五条规定的咨询程序了解该等范围。

2. 敏感行业

11号令也对敏感行业的定义进行了调整。

根据9号令第七条规定：“本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地開发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。”根据11号令第十三条规定，“本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。”

与9号令相比，敏感行业的变化，突出监管将着力于维护国家利益和国家安全，并将根据我国法律法规和有关调控政策进行调整。

从程序和时限上进一步提高便利化和确定性

1. 取消省级发改委转报程序

2. 确定审核时限

明确需要申请变更的情形和程序，加强可操作性。11号令从变更申请的情形和时限上都进行了进一步明确，有利于增强投资主体对相关情形的预见力，加强了制度的可操作性。

延长核准文件、备案通知书有效期，便于企业把握投资节奏。11号令中将核准文件和备案通知书的有效期统一定为二年，并就延期程序的时限进行了规定，有利于企业更从容地把握投资节奏。

加强事中和事后监管 。国家发改委的监管将不再限于事前监管，在事中和事后环节均增加了相应的报告和监督机制。

值得强调的是，从11号令的具体规定而言，企业仅需告知有关信息，而并非履行核准和备案程序。这些变化给中国企业境外投资遇到的问题提供了一个报告和解决的渠道，也进一步加强了对中国企业境外投资全流程的信息收集，为继续深化改革和优化管理提供更好的信息支持。