浅议股东知情权行使的正当目的

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在繁杂的股东权利体系中，知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况与财务状况并进一步主张其他权利的利器。②知情权，即股东请求查阅其具有公司股东身份之前或者之后的公司档案材料，获取公司信息、了解公司情况的权利。股东要参与公司重大事项的决策，其前提是要了解公司的经营状况和相关信息。因此，各国或地区公司立法都赋予了股东知情权，以随时全面掌握公司经营管理状况，便于其做出判断。同时，为了避免股东滥用查阅权而影响公司的正常经营活动，或由于股东泄露公司商业秘密而损害公司的利益，有些国家或地区的公司法对股东的查阅权作出某些限制，如对查阅的地点和和查阅的目的等方面作出规定。③

我国《公司法》第33条对股东知情权的范围和行使作了规定，赋予股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅复制权和对会计账簿的查阅权。为平衡公司与股东权利、保障公司经营及合法利益，该条对于股东查阅会计账簿的权利进行了一定程度的限制，即在股东查阅目的不正当可能损害公司合法利益的情况下限制股东该权利的行使。最高法2017年颁布的《公司法解释四》对股东知情权行使过程中不正当目的的认定有了更加具体的规定。首先，在举证责任的承担上，司法解释明确了公司具有证明股东非正当目的的责任。具体而言，司法解释列举了三种可以认定股东具有不正当目的的情形：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。最后，司法解释通过兜底条款为法官在具体裁决案件时留下了自由裁量的空间。

虽然新出台的司法解释为“不正当目的”认定和实践操作有了更为详尽的规定，但由于“不正当目的”作为一种主观方面认定本身所具有的抽象性和不确定性，尤其在司法解释中“股东有不正当目的其他情形”的兜底条款的如何适用上，笔者认为有必要从学术理论和司法实务发掘更多可利用可借鉴的资源。

在这一问题上，有学者主张判断正当目的的标准在于获取信息的目的与保护股东的利益是否具有直接的关系。如果具有直接的关系，比如股东查阅公司会计账簿的目的是为了取得对公司事务进行决策的依据，或者是为了对管理者的错误行为提起诉讼，或者是为了便于征集表决代理权等，所有这些目的都应被认为具有正当性。④

有学者认为，判断股东行使知情权是否具有正当目的，需要从主客观两个方面进行考量。具体而言，股东要求行使查阅权，主观上应具有清晰正当的意图；股东的行为要具有合法性；不得违背公司和其他股东的利益；查阅目的和查阅对象之间应具备紧密的联系。⑤

还有的学者为认定股东行使查阅权之正当目的提出了较为具体的思路。首先，如果章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交股东,应推定股东行使知情权具有正当目的。其次，无论是否知晓或者应当知晓公司财务情况的股东,均可行使知情权，,公司不得以股东应知账目情况而故意行使知情权扰乱公司正常经营为由,拒绝其查阅请求。第三，股东与公司之间的其他诉讼或者纠纷,不构成公司拒绝股东行使查阅权的有效杭辩理由。最后，股东对公司信息披露的客观需要系分析判断股东行使知情权正当目的的重要途径。⑥由此可见，学术界在这一问题的认识上，共识大于分歧，通常的观点认为股东行使知情权的正当目的的判断标准在于股东行使知情权的行为是否与其自身利益存在合理联系。而更加具体的判断标准或方法，倾向于交给法官行使自由裁量权对个案进行具体分析。

笔者认为，要正确地适用《公司法》第33条第二款、对“不正当目的”进行解释，应当回到《公司法》设立股东知情权的制度价值，努力探究条款背后的立法原意。公司法理论与公司立法关于股东知情权诉讼有诸多逻辑推断与制度预设:主要发生在中小型、封闭的公司之中; 原告主要为中小股东、自然人股东、无管理职务的股东; 查阅对象的焦点是公司会计账簿，争议点在于会计账簿的范围或者其含义; 诉争双方的利益冲突不激烈、当事人倾向于和解结案; 制度功能是解决源于信息不对称的代理问题，保护中小股东的利益，等等。⑦该条款其实是对公司正常经营利益与中小股东参与运营投资利益的平衡。股东知情权之诉的制度价值，在于当公司的利益(总是表现为控股股东的利益)与中小股东的利益发生冲突时，当小股东被大股东排除在公司的正常运营之外时，对处于弱势地位的小股东的救济。而股东知情权恰恰是参与公司运营，行使股东权利，取得投资利益的基础。因此，立法者在利益保护时是向股东知情权倾斜的，而“不正当目的”作为知情权的限制必然是极为克制的，否则就违背了《公司法》保护小股东知情权的初衷。因此，“正当利益”的认定应当是较为宽松的，笔者认为，只要股东为了自身的利益请求行使查阅权而且两者之间存在直接联系，那么将其初步推定为具有正当目的是较为合理的。

【注释】

①参见赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2015年版，第241页。

②参见褚红军主编:《公司诉讼原理与实务》，人民法院出版社2007年版，第359页。转引自李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。

③参见赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2015年版，第230页。

④同上，第241页。

⑤参见马添翼：《股东知情权的限制若干问题研究》，载《法制博览》2012年第4期。

⑥参见宋从文：《股东知情权行使与限制之维》，载《法律适用》2009年第7期。

⑦参见李建伟:《公司诉讼专题研究》，中国政法大学出版社2008年版，第301页。转引自李建伟：《股东知情权诉讼研究》，载《中国法学》2013年第2期。