浅谈企业并购过程中的风险管控

李谦

[摘要]本文闡述了企业并购的分类及特点，并购过程中风险和成本的比较，探讨了识别两种企业并购方式的交易环节风险与降低交易环节的成本的措施以及管控企业并购中的风险的途径，对进一步做好企业并购工作具有一定的指导意义。

[关键词]企业并购 风险 管控

一、企业并购分类及特点

企业间的并购主要分为资产收购与股权收购。资产收购就是收购方将对收购方实际持有的资产（动产：如机器设备、不动产：房屋、土地）进行购买并将其持有的行为，主要关注的是被收购方资产负债表左边（资产）部分；股权收购就是收购方将对收购公司的股权进行购买并成为其股东（或与被收购方合并为—个公司）的行为，主要关注的是被收购方资产负债表右边（净资产）部分。资产收购交易环节简单、风险相对较小、但交易过程中的税费较高；股权收购交易环节复杂、风险相对较大、但交易过程中的税费较低。由于交易成本（交易税费）的原因，在实际经济活动中，并购双方都比较多的采用股权收购的方式。

二、企业并购过程中的风险与成本比较

（一）收购标的物安全风险方面

资产收购过程中，对于标的物安全风险方面，主要关注：标的物的所有权是否归被收购乙方所有，是否存在抵押、质押等所有权方面的瑕疵，使用功能是否能满足等。股权收购过程中，对于标的物安全风险方面，主要关注：公司的债权债务是否明晰清楚，是否存在或有债务，主要资产和股权是否有抵押、质押的情形，是否有逾期未偿还的债务，是否涉及法律纠纷与诉讼及涉及的法律判决所带来的不利影响等。从上面可以看出：资产收购关注的风险比较单纯，只需要关注资产本身的安全性以及有无瑕疵，而这些信息的取得相对比较容易。股权收购相对于资产收购涉及的事项更多、涉及的风险因素也更多，交易环节也更为复杂，对于这些风险因素的信息获取难度更大。

（二）交易环节的风险方面

资产收购过程中，由于交易环节比较简单，只需确保资产可（已）顺利交割（过户），就可进行付款或支付定金，交易环节的风险较小；股权收购过程中，由于股权应是根据交易条件的逐步达成而渐进式进行陆续交易，如交易时间过长，就会出现很多不确定性，从而导致交易中断或交易失败，甚至出现股权交易进行了一部分，剩余部分不再进行交易，而导致交易双方都处在非常尴尬与不利的境地。从上面可以看出：资产收购过程中由于交易环节比较简单，交易环节的风险较小、不确定因素较少，较容易完成交易。股权收购过程中由于交易环节比较复杂，从而导致交易时间过长、不确定因素增多、从而导致交易环节的风险较高，完成交易的难度也相对较大。

（三）交易环节的成本方面

资产收购过程中，主要涉及的交易成本为：资产尽职调查费用、资产评估费用、交易环节的税费。交易环节的税费主要包括：增值税、所得税、土地增值税（涉及到不动产交易）、印花税、契税等，其中：增值税、所得税与土地增值税为主要税种，涉及的金额也比较大。股权收购过程中，主要涉及的交易成本为：股权尽职调查费用、股权评估费用、交易环节的税费。交易环节的税费主要包括：所得税、印花税等。从上面可以看出：资产收购在交易环节涉及的成本比较多，主要涉及多项税费；而股权收购在交易环节涉及的成本相对较少，涉及的税费也较少。所以，从交易成本来看，股权交易比资产交易低。这也是众多收购方与被收购方大多选择股权交易方式的重要原因。

三、识别两种企业并购方式的交易环节风险与降低交易环节的成本的措施

（一）强化识别风险

对于资产收购，可以重点关注对标的物的财务审计，以确定资产取得的真实性、合法性，还应重点关注对标的物的尽职调查，以确定标的物本身没有被抵押、质押，确保其所有权没有瑕疵且不会影响交易。对于股权收购，要重点关注目标公司在资产方面的尽职调查，确保其在资产负债表外没有被隐藏的负债和未来要付出经济利益的情况；重点关注对公司的财务审计，关注对于公司名下资产的尽职调查，确定资产取得的真实性、合法性，关注公司账面负债的偿还情况，有无逾期未偿还的情况；重点关注公司在法律方面的尽职调查，公司已签署合同的情况，有无可能会在未来给公司带来不利影响，关注公司的涉诉情况，有无涉诉案件，判决情况如何，是否会给公司带来不利影响等。识别风险的可利用工具主要包括有：调查问卷、风险组合清单、只能部门风险汇总、SWOT分析高级研讨会及头脑风暴、损失时间数据追踪、内部审计、流程图、政策变化追踪及相关性分析等。

（二）降低交易环节的成本

对于资产收购，可以采用缩短及合并财务审计与尽职调查的方法来降低相关交易成本，对于税费成本，则应与税务机关保持良好沟通，在符合相关税务法律法规的前提下，尽可能减少交易环节的税费成本；对于股权收购，可以采用与资产收购相类似的方法来降低交易环节的成本。

四、管控企业并购中的风险的途径

一是收购资产交易方式下，由于主要的风险是资产本身安全性方面的风险，所以可以采取组织好资产尽职调查与财务审计来降低这方面的风险，也可以采取让出售资产乙方提供反担保或其他资产抵押的方式来分担这方面的额风险，而对于通过资产尽职调查和财务审计发现存在重大瑕疵与风险的资产，应采取放弃收购行为的方式来规避这方面风险。

二是收购股权交易方式下，由于存在风险较多，所以应综合采用多种风险控制措施来管控风险，主要有：资产、财务与法律方面的尽职调查要全面、认真开展，以此来降低公司股权在安全性方面的风险；请第三方进行担保或与被收购方一起聘请专业的中介机构介入交易，以增强双方的信任，降低风险；对于通过尽职调查发现股权存在重大瑕疵与风险的情况，应采取放弃收购的方式来规避风险。

五、总结

企业并购是现代经济活动中越来越常见的经济行为，交易方式有很多，其中股权交易与资产交易是最为常见的两种。资产交易相对简单、风险小、容易操作、但交易成本较高（主要为交易环节的税费）；股权交易相对复杂、风险大、难以操作、但交易成本较低。从现实的情况来看：为实现交易环节费用的最小化，多数交易方都选择股权交易作为交易方式。这样就要求交易双方（尤其是购买一方）对交易环节的风险要充分识别、对其进行分析、进而提出风险管控措施。以保证企业并购交易的顺利进行。