互联网租赁自行车用户资金规范化管理探析

尹志芳，张晚笛，吴洪洋

（交通运输部科学研究院城市交通与轨道交通研究中心，北京 100029）

0 引言

近两年来，我国互联网租赁自行车行业快速发展，基于共享经济模式的发展前景及其潜在的巨额利润，众多企业涌入市场。从2015年ofo小黄车和摩拜单车两家公司成立并投入运营以来，随着行业的井喷式发展，截至2017年12月共有80余家企业先后进入市场，业务覆盖城市达230余个，全国注册用户达到4亿[1]。用户需向运营企业支付一定押金后才能获得单车使用权，并且押金具有“一对多”、用户基数庞大、不自动退回的特征。因此，互联网租赁自行车运营企业具有巨大的资金池。2017年10月以来，酷骑单车、小蓝单车等部分互联网租赁自行车运营企业相继出现运营困难、押金难退等问题；2018年12月，ofo小黄车出现押金难退问题，在线排队退押金人数已超过1 200万，涉及金额超过10亿。用户押金安全问题已经成为社会公众关注的焦点。针对互联网租赁自行车行业的用户资金风险问题，目前管理部门尚未出台相关的管理办法和政策，在当前对用户资金缺乏有效监管的情况下，部分运营企业存在资金链断裂、挪用用户押金等风险。

目前，已有的研究大多聚焦于互联网租赁行业押金的法律性质。王峰探讨了共享单车押金的法律属性，将其定义为信用担保[2]。钱玉文等认为将共享单车押金性质转化为动产质权标的，更有利于维护国家及消费者的合法权益[3]。邓大鸣等认为虽然在互联网条件下的押金具有融资性质，但并不是非法集资，实质是金钱质押的特殊形式，需要包容审慎地对待[4]。沈祥霞分析了共享单车的法律属性，针对押金难退问题提出加强监管、建立押金投资标的审查制度、引入第三方托管等建议[5]。宋佳儒以共享单车为例对共享经济押金的法律属性进行了辨析，提出了通过规范资金监管、实行资金托管制度、明确孳息归属、将沉淀资金纳入正式监管序列等举措来完善共享单车资金的监管[6]。

以上文献仅分析了互联网租赁自行车用户资金的法律性质，是对押金问题的定性研究，并不能从根本上解决资金沉淀引发的安全隐患问题。只有从行业管理的角度入手，结合互联网租赁自行车区别于传统租赁方式的特点，抓住矛盾焦点，才能有效防范用户资金风险。因此，本文在对互联网租赁自行车用户押金存管现状进行深入调研的基础上，分析互联网租赁自行车行业资金管理存在的问题，并借鉴传统交通行业的押金管理方式，有针对性地提出建议，为互联网租赁自行车行业的有序发展提供政策支撑，以更好地满足社会公众多样化出行需求。

1 互联网租赁自行车押金与传统动产租赁押金的区别

押金，实务中也称保证金、风险抵押金等，按照《中华人民共和国物权法》[7]和《中华人民共和国担保法》[8]等相关法律规定，押金属于一种特殊的“动产质权”。《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定，动产质权是指“为担保债务的履行，债务人或第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿”。

但是互联网租赁自行车行业的互联网特性使押金有不同于传统动产租赁押金的特点，互联网租赁自行车的押金模式发生了以下几点转变。

1.1 押金收取和退还时间不同

传统租赁方式的押金收取是发生在租赁合同成立时，退还也是在合同结束后及时进行的。互联网租赁自行车用户缴纳押金的行为发生在租赁合同成立之前，用户缴纳押金后获得的是随时使用单车的资格。互联网租赁自行车的押金退还不会随着租赁合同结束而被及时退还给用户。用户提交退还申请后，需等待2～7个工作日才能到账，押金退还存在延迟。

1.2 担保持续时间不同

互联网租赁自行车用户交付押金后，获得了持续使用单车的资格，押金可持续担保用户将来若干次使用单车的行为。由于押金担保的持续性，用户从便于使用的角度出发，通常不会在第一次使用单车后就立即退回押金，而是将押金继续存放于单车企业账户内。因为押金担保的持续时间不同，互联网租赁自行车行业的押金除了具备传统押金保证承租人依照约定履行债务的担保属性外，还天然地承担了无息融资或募集资金的功能[9]。

1.3 押金对标模式不同

传统动产租赁押金模式中，押金交付人只以押金担保某一特定合同中的债务，一份资产对应一份押金，承租人按标的物支付押金，单次支付，单次缔约，单次租赁，因此押金具有一物一押的特性[10]。由于前文提到的互联网租赁自行车押金持续性的特点，用户并不会在一次租赁合同结束后立即退款，因此一份押金担保将要履行多个单车租赁合同，即一辆单车对标多个用户。这种“一对多”的押金对标模式使单车承载了远高于其自身价值的押金，给行业金融秩序带来了风险。

虽然相较于传统租赁的押金收取模式，互联网租赁自行车的押金性质发生了变化，但运营企业收取押金，对企业和用户之间的租赁合同起到了一定的担保作用，既可以一定程度上督促用户正当使用单车，也可以确保发生不当损害时，承租人或债权人可以优先受偿，因此收取押金是合法的。根据《中华人民共和国合同法》[11]第三百七十二条规定可知，互联网租赁自行车押金所有权归属于用户，企业对押金仅享有代管权[12]。即在未经用户允许时，企业保管的押金不得自行用于购买车辆、车辆维护或其他高风险投资行为等。

2 国内互联网租赁自行车押金管理现状

2.1 互联网租赁自行车行业押金收取现状

目前，互联网租赁自行车运营企业为达到约束用户用车行为和方便用户用车支付结算的目的，要求部分用户缴纳99～299元不等的押金作为租赁车辆的前提条件。自2017年8月《关于鼓励和规范互联网租赁自行车发展的指导意见》[13]（交运发〔2017〕109号，以下简称《指导意见》）中明确鼓励企业采取免押金服务后，ofo小黄车、摩拜单车和哈罗单车等12家运营企业在不同城市推出免押金骑行服务。2017年3月，ofo小黄车与蚂蚁金服合作，在上海、杭州、广州、深圳、厦门等25个城市提供免押金骑行服务，用户芝麻信用分值达到650分及以上即可享受信用授权免押金的骑行服务。除此之外，ofo小黄车还与中信银行达成战略合作，凡持ofo、中信联名卡的用户，均可享受ofo小黄车免押金用车服务。目前，ofo小黄车的免押金活动已于2018年6月全面取消，改为购买95元福利包才可免押金骑行。摩拜单车于2017年8月在全国超过150个城市推出新用户“免押金试骑”活动，新用户通过微信小程序注册摩拜单车账户，即可参加“免押金试骑”活动，每周享受5次免押金试骑福利。2018年6月11日摩拜宣布启动百城免押金计划，老用户可退押金，无需信用分免费骑行。哈罗单车在2018年3月开启全国信用免押金服务，并延续至今。各公司收取押金情况如表1所示。

表1 互联网租赁自行车运营企业押金收取情况

表1 （续）

从押金收取情况来看，大型企业押金数额巨大，可高达30亿元以上，一旦市场上出现恐慌性退款，企业出现资金链断裂、实施收购、兼并、重组或者退出市场经营，将给用户资金安全带来巨大风险。

2.2 押金管理模式

2017年3月，摩拜单车宣布与招商银行在押金监管、支付结算、金融、服务和市场营销等方面展开全方位合作，招商银行负责对其监管账户内所有资金进行严格的审核、监管，确保押金的管理符合国家法律法规及摩拜与用户之间的《用户指南》、《车费与押金》的规定。

2017年4月，ofo小黄车与中信银行达成战略合作，共同探索“共享单车+金融服务”的创新模式，包括但不限于押金托管、支付结算、跨境金融、资金托管、授信支持、市场营销等。在押金托管模式中，托管在银行的用户押金只能用作退还用户押金。

虽然摩拜单车、ofo小黄车等运营企业均对外宣称已经开始对用户押金采取第三方监管模式，对用户押金和预付金分别设立专用账户，专款专用，但目前尚缺乏有效手段对其具体执行情况进行核实。一些中小型互联网租赁自行车企业将用户资金存入企业基本账户或一般存款账户，由公司自行保管，用户资金去向目前尚未明确。

3 传统交通行业用户资金管理模式

3.1 交通运输部路网中心

目前，全国联网ETC用户已突破5 000万，用户支付方式分储值卡和预付金卡两种。储值卡是发行方根据用户要求将资金存储，交易时直接从卡内扣款。预付金卡是用户预存资金至ETC卡内，交易时从卡里直接扣除相关费用。用户办理退卡时，预付金可按照相关规定归还用户。各省级企业对用户预付金设立专用账户进行管理，交通运输部路网中心主要行使监管权，依据交通运输部公路司2014年第64号文件[14]要求各省级企业在九大银行设立专用账户。路网中心每日进行清分结算，通过后台系统，将电子收据数据与企业数据对接与校核。

3.2 北京速通科技有限公司

北京速通科技有限公司（以下简称速通公司）资金来源主要为预付费和后付费两种。预付费客户需在速通公司开设账户并预存通行费，公司通过交易记录记账划款。后付费方式针对使用速通公司与银行等渠道合作发行的速通联名卡客户，客户持卡交易后，银行从客户后台绑定的代扣账户中划拨相应消费金额，并定期划转至公司指定账户。

速通公司用户资金流向主要有三种：日常专户资金结算、沉淀资金使用和客户退费业务。对于日常专户资金结算，主要由数据中心负责按照业务规则进行拆分记账，计划财务部门负责支付。对于沉淀资金使用，方向仅限于风险等级为PR2以下的银行理财产品和结构性存款、母公司委贷、活期存款。目前资金收益主要用于补充企业清分结算业务及客户营销。对于客户退费业务，由客服中心进行合规性审批，计划财务部负责退费拨付。在资金管理上，速通公司采用层级把关审批制度，按企业内部资金管理办法严格财务管理，规范资金使用，保证客户资金安全，相关的管理办法有《资金管理办法》[15]《收费财务业务管理办法》[16]《资金结算业务管理办法》[17]《速通卡退费业务管理办法》[18]。

3.3 北京市政一卡通公司

北京市政一卡通公司资金来源主要分为两部分：客户预付金和押金。对于客户预付金，主要来源为向用户收取，用户可通过四种渠道进行充值，即网点现金充值、集团客户后台圈存、银行卡圈存和APP线上充值；主要去向为用户消费（包括公交、地铁和其他商户消费）和退资业务。对于押金，流向主要有三部分：一部分用于采购一卡通卡片；一部分为在途资金，即被地铁企业临时占用；还有一部分存于企业财务公司的资金账户或银行，并无其他投资、理财等用途。在资金管理上，对于客户预付金，目前企业严格遵守人民银行2016年8号令[19]相关资金管理办法及企业内部资金管理办法，企业需与银行签订存款协议，同时企业、银行与人民银行三方建立了专用的核对系统用于资金校对，且资金流向完全受人民银行监管。此外，资金数据按人民银行相关要求按天校核，企业需按月上交资金相关报表。而对于押金，目前是视同企业自有资金管理。

总体而言，目前传统交通行业的用户资金管理较为完善，企业严格遵守相关资金管理办法，保证客户资金安全。用户资金来源和流向明确，且用户资金严格受金融机构监管，企业与银行具有完备的资金校核体系。此外，部分企业将沉淀资金用于低风险的银行理财产品、活期存款等。

4 互联网租赁自行车用户资金管理存在的问题

在互联网租赁自行车行业兴起之初，其用户资金风险就受到了广泛关注。严格押金管理、确保资金安全是当务之急。通过总结互联网租赁自行车企业用户资金监管现状，并对比传统交通行业已有的用户资金管理方式，可知目前互联网租赁自行车行业的用户资金管理存在以下几点问题。

4.1 用户资金监管主体尚不明确

现阶段，国家层面对互联网租赁自行车运营企业仅出台了“设立专用账户，专款专用”的意见。各地方政府对于用户资金监管主体的要求不一致，如北京、天津等城市用户资金监管主体为金融机构，杭州、深圳等城市则是金融机构、交通部门等多部门联合监管。法律法规对于用户资金监管主体尚无明确表述。

4.2 用户注册协议缺乏押金及预付金约束条款

目前大部分互联网租赁自行车企业关于用户资金流向缺乏详细的信息披露。用户在整个注册过程中仅需同意确认相关协议即可，如《单车租赁服务协议》《用户授权协议》《充值协议》等。单车出租方与单车使用方之间未签署任何关于押金的协议或条款，对押金和预付金的使用、托管、监管、退还、利息或收益归属等也缺乏明确约定。

4.3 金融机构及行业管理部门缺乏有效监管

《指导意见》要求企业对收取的资金严格区分自有资金和用户资金，并在企业注册地开设专用账户实施专款专用。但是，由于缺乏相关法规依据，也没有成例可循，目前尚未制定出台具有可操作性的管理实施细则，《指导意见》的相关要求难以实质性落实。目前，大部分互联网租赁自行车企业用户资金由企业自行保管，用户资金所在商业银行、监管部门未建立对接与核对系统，对于部分企业非法挪用押金和预付金情况，金融机构及行业管理部门并不知情且缺乏有效管理手段。

4.4 企业与第三方支付平台责任尚不明确

目前，摩拜、ofo小黄车等多家互联网租赁自行车企业都支持第三方支付（微信、支付宝等），即押金收取后交由第三方存管。根据其支付特点，第三方指向互联网租赁自行车相关法律关系中的押金收集者，即第三方支付平台，但是企业和第三方平台之间对押金的具体处置方式无法明确。由此导致互联网租赁自行车企业和第三方支付平台在消费者追责的过程中发生相互推诿，无法落实对消费者合法权益的保护。

5 政策建议

5.1 明确用户资金责任主体

建议进一步明确各相关单位在互联网租赁自行车企业用户资金管理方面的责任。互联网租赁自行车运营企业对用户资金承担主体责任，运营企业用户资金存管银行所在地金融机构承担监管责任，行业管理部门承担协助金融机构监管责任。互联网租赁自行车企业开设用户资金专户后，要及时向当地金融机构和行业管理部门备案。

在国家层面上，人民银行与交通运输部形成联合工作机制，对互联网租赁自行车企业的专户进行协同监管；人民银行定期将涉及的专户开户银行信息抄送交通运输部。在地方层面上，结合各地相关政策，由地方人民政府确定的行业主管部门协助金融机构对专户进行监管。

5.2 建立用户资金信息核对校验机制

各地人民银行分支机构等金融监管机构、商业银行和互联网租赁自行车行业主管部门间应加强协同配合，在地方人民政府建立的相关联合工作机制框架下，督促互联网租赁自行车运营企业建立专户，并督促和指导互联网租赁自行车运营企业及其支付结算机构、商业银行业间建立信息核对校验机制。专户的收支明细应每日由与运营企业签约的支付机构和专户开户行、运营企业之间进行校核，做到账账相符、账实相符。专户收支情况应由所在银行定期向地方人民银行分支机构、互联网租赁自行车主管部门报送。各地金融监管机构和行业主管部门形成联合工作组对专户进行不定期抽查。

5.3 建立用户资金专用账户异常预警机制

人民银行分支机构、专户开户行、互联网租赁自行车行业主管部门等相关机构之间建立专户异常预警机制。建立专户支出异常提醒制度，设置平台报警系统，当专户发生大额、小额但多次支出到同一账户的情况，平台报警，并将异常情况及时报送地方人民银行分支机构和互联网租赁自行车主管部门。

5.4 建立用户资金原路退还机制

互联网租赁自行车企业注册地人民银行分支机构应督促专户开户行和有关支付结算机构建立用户资金原路退还机制，保证在用户提出退还押金或预付金时，按原路径返还到用户支付账户。

5.5 加强地方相关法律、法规保障工作

各地应尽快出台有关互联网租赁自行车用户资金管理办法，明确用户押金、预付金等相关的地方性法律、法规，进一步加强保障工作，完善行业监督管理机制，按照《国务院关于进一步做好防范和处置非法集资工作的意见》（国发〔2015〕59号）[20]，加大对假借互联网租赁自行车押金之名进行恶意圈钱和非法集资行为的处罚力度，以防止互联网租赁自行车押金演变为恶意圈钱或非法集资。

6 结语

互联网租赁自行车作为交通运输新业态的典型代表，还处在不断发展的阶段，对发展中遇到的资金问题进行分析研究，不仅能对互联网租赁自行车行业发展模式进行合理规制，也可为其他交通运输新业态的行业管理提供借鉴，从而保障共享出行，促进共享经济健康有序发展。本文从互联网租赁自行车行业押金的特殊性出发，分析了行业资金管理的问题和难点，并提出了针对性的措施和建议。对于已经发生的ofo小黄车用户押金难退问题，运营企业应多方开源节流，增强企业可持续发展的能力，管理部门应加大对其的监督指导，督促其畅通退押金渠道，优化退押金流程，加快线上退押金进度，切实保障用户合法权益。此领域的快速持续发展必将会带来新的问题和挑战，需要业内学者持续地进行跟踪研究和评估。