我国上市公司关联方交易审计的研究
——以亚星化学为例

2018-02-16 10:20江超

西部皮革 2018年12期

江超

（湖北经济学院，湖北武汉 430205）

目前我国上市公司互相持股的趋势逐渐增长，关联交易本身具备范围广、种类多样化、交易金额大的特点，加上我国关联方公司的规模在迅速增长，强化了关联交易复杂和隐蔽的特点。关联方交易一方面能够为关联企业之间减少交易成本、提高资金的营运效率，另一方面因其利益输送的低成本性以及较高的隐蔽性也为上市公司进行财务舞弊，利润操作提供了手段。某些上市公司利用法律与会计制度上的漏洞，通过一些非公允的、未披露的关联方交易进行利润操纵，不合规的关联方交易引发的财务风险、审计风险对我国证券市场造成了严重的影响，对中小投资者的利益造成了损失。

1 案例分析

1.1 案例背景

亚星化学的前身是潍坊化工，于1999年12月变更为亚星化学股份有限公司，其注册资本23559.4万元，于2001年2月14号在上海证券交易所上市（600319），公开发行8000万普通股，每股股价为9.20元人民币。亚星化学所属行业是化工行业，是一家高科技研发生产企业，主要产品有氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、ADC发泡剂等化学材料。亚星集团是一家高科技化工企业，主要从事化工原料的开发和生产，化工产品进出口和技术项目的服务，一直以来都是化学行业的领头羊。亚星集团自亚星化学成立以来就为亚星化学的主要控股股东，它拥有亚星化学44.87%的股份，处于绝对控股的地位。虽然亚星化学经历了股权分置改革前后的一系列事件，通过分析亚星化学2001年到2015年控股股东数据，亚星集团所持有的亚星化学的份额由 44.87%下降到4.83%，但仍处于大股东的地位，对亚星化学的管理产生了重要影响。

由于亚星化学和亚星集团在产品生产、研发、设备和核心技术等方面非常相似，企业间的业务往来非常频繁，而关联方交易本身是正常的交易活动，因此关联交易现象比较明显。然而，亚星集团无法抵御利益诱惑，操纵了亚星化工的不正当交易，非法占用了亚星化学的资金。

1.2 亚星化学基于关联方交易操纵利润的手段分析

亚星化学从化学行业的领头羊变得公司偿债能力、盈利能力、发展能力不断下降，甚至存在退市风险，其中一个不可忽视的原因是亚星集团利用自身是主要控股股东的身份，通过关联交易对亚星化学进行非法资金侵占，把亚星化学当做自己的“提款机”，导致其企业一度濒临破产困境。

中国证监会以及上海证券交易所在2011—2013年先后对亚星化学2009—2012年的违规交易记录予以行政处罚，并对其进行公开谴责与警告，其主要问题有大股东占用经营性和非经营性资金、关联交易未按法律法规的要求披露以及违规担保等。对于出现的上述违规问题，作为审计亚星化学的会计师事务所正源和信在审计过程中并没有发现，对其进行审计的注册会计师未能保持应有的职业谨慎和操守，对年度财务报告发表了不恰当的审计意见，导致审计失败。

1.2.1 利用关联购销关系转移资产

亚星化学与亚星集团之间存在大量的关联方购销交易且未收取巨额款项，2006年-2011年关联采购交易额占关联采购比例较高，2007年甚至高达84.82%。

例如亚星化学委托亚星集团进行原材料的采购，相应的亚星集团也为亚星化学提供了运输、销售等服务，营业收入得到了增长，既对其资金进行了占用也提高了自身的利润，而这些金额亚星化学均没有对外进行披露。

在2009年与2010年的采购和销售业务方面，亚星化学与上海廊桥（亚星集团通过其子公司向第三方提供借款的形式创立）有很多交易未及时披露，交易总额分别为39641.35万元和16044.58万元，占期末净资产比例分别为34.33%、15.98%，交易次数多、交易产品单一且累计金额巨大，占比非常高，极大影响了亚星化学的财务业绩。对于上述业务往来，交易总额高于3000万元并且高于最近经审计净资产值的5%，但亚星化学的年度报告与审计报告都没有按照证监会相关准则的规定进行披露，导致报表信息使用者不能对其关联交易价格的公允性进行有效的判断，极有可能有造成亚星化学利润虚增。

1.2.2 利用关联租赁进行利润操纵

2010年度在租赁方面亚星化学的收益高达6100多万元，亚星化学仅凭向亚星集团出租离子膜烧碱装置及厂房土地、向潍坊第二热电有限责任公司出租热点装置及厂房土地这两项租赁收入占2010年收入总额的95%，并且其租期只持续2010年一年的时间，这两项租赁收入分别为3275万元、2291.67万元。另外，租赁条款和价额都是由双方自由协商来确定的，没有充分证据可以其价格的公允性。并且在项目发展过程中没有按照相应的法律法规来执行，只是形式上召开董事会，已经损害了企业其他中小股东的切身利益。

1.2.3 利用隐匿关联方资金占用进行利润操纵

亚星化学在2009年-2011年这三年期间其他应收款金额非常高，其中与亚星化学的关联方所发生的交易款项达到了92%以上，这些大量的关联交易亚星化学都没有按照相关规定及时披露，负责审计的注册会计师也没有发现所隐匿的关联方资金。注册会计师对关联方交易的重视程度不高，导致了大量未披露的关联交易。因此，亚星化学公司的财务报表不能真实有效地反映企业的财务状况和现金流量。与此同时没有对这些其他应收款进行估计坏账准备，导致资产减值损失少计，从而对公司利润产生了一定的影响。

1.2.4 利用关联担保占用资金

控股股东使用上市公司担保贷款时，一般不反映在账户上，对企业的资金没有影响，因此有很强的隐蔽性。亚星化学首次贷款担保是2004年为亚星集团提供的，贷款金额高达4亿元人民币。但却在四年后才正式对外披露了为亚星集团担保的信息。亚星化学分别于2010年5月20日和7月26日签订了两笔共计4000万元的贷款担保合同并承担连带保证责任，对于此次为亚星集团提供的担保亚星化学并没有进行公开信息披露。亚星化学于同年8月又为亚星集团提供了高达一亿元贷款担保服务，该笔贷款是其公司董事长擅自向深圳市百丽投资有限公司借出1亿元且没有对外公开披露，相关担保审批程序有被管理层凌驾的特殊风险，这显然是违规行为。

1.3 亚星化学关联方审计风险分析

1.3.1 重大错报风险

（1）大股东资金侵占风险

自亚星化学成立以来，亚星集团对亚星化学的经营决策起着决定性作用，并且其他中小股东也无法对亚星集团进行牵制，形成“一股独大”的公司股权结构。2006年至2011年亚星集团与亚星化学之间的关联方购销交易占关联方交易总额比例很高，关联方购销来往密切，并且在2010年关联采购交易额和销售交易额极剧增加。亚星集团通过其控股股东地位进行关联方舞弊、操纵交易的可能性非常大。因此，亚星化学存在较高的控股股东舞弊风险，关联方及其交易的重大错报风险较高。

（2）内部人控制风险

亚星化学与亚星集团的管理层相互重叠，存在较大的交叉，亚星集团很多领导都在亚星化学担任重要职位，因此能够决定亚星化学的经营决策，这使亚星化学股东大会、董事会、监事会等机构形同虚设，没有切实履行其应尽的职责。这种控制环境容易造成内部控制失效，尤其是授权审批存在较大的控制风险。

正源和信在亚星化学审计时发现，亚星化学在2013年以前一直没有建立内部控制体系，管理层也没有出具内部控制审计报告，年报中对内部控制的情况只有简短的介绍，没有详细说明内部控制的建设情况以及内部控制的有效性，由此可见亚星化学内部控制薄弱，可能出现未按规定进行授权审批的情况，明显存在管理层凌驾于控制之上的风险。

1.3.2 检查风险

（1）审计证据获取困难

上海廊桥是由亚星集团通过其子公司向第三方提供借款的方式设立的，这种设立第三方实体间接进行关联方交易的方式十分隐蔽，加上亚星化学刻意隐瞒上海廊桥与其的关联方关系及其交易、未披露对关联方的担保、非营业性往来等一系列活动，不仅给注册会计师获取审计证据增加了很大的难度，增加检查风险，而且这属于完整性认定问题，而完整性认定在审计中本身就很难做出合理的保证。上述问题基本都涉及到财务舞弊，由于关联方关系本身就很复杂，存在非常高的舞弊风险，因此关联方审计风险较高，一旦公司想要刻意隐瞒其违法违规行为，若审计人员胜任能力不足或者没有足够的职业审慎态度，很容易导致审计失败。

（2）审计人员胜任能力不足

会计师事务所在审计过程中没有保持高度谨慎也为亚星化学的违法违规行为提供了一定的外在条件。审计人员在进行亚星化学审计时没有保持应有的职业谨慎，向银行询证函回函时，没有将询证函的相关信息与相对应的还未到期的银行承兑汇票进行验证，对于询证函上的金额、银行承兑汇票金额和应付票据明细账金额也没有进行核查，导致没有发现亚星化学向上海廊桥开具2009年的银行票据。在没有收到回函的情况下，未执行有效的替代工作，没有充分执行审计分析程序便选择相信相信被审计单位。对关联方交易没有能恰当的运用相关职业判断，致使未发现亚星化学财务造假行为，产生了关联方交易审计风险，出具不恰当的审计意见，导致了会计信息的失真。

注册会计师在持续几年的审计过程中都未发现上海廊桥与亚星化学巨额的经济往来，正源和信事务所在近十年的时间内被中国证监会警告处罚了三次，其中有两次是因为审计失败而受到处罚，对关联方的审计屡次失败。这说明正源和信事务所注册会计师的胜任能力不足，在审计过程中没有保持高度谨慎，事务所内控质量不高，缺乏人员专业培训，审计流程、审计方法存在不规范的情况，检查风险较高，无法有效的把控审计风险。

3 结论与建议