关联交易在上市过程中的核查

归雪梅

（华瑞同康生物技术（深圳）有限公司 广东深圳 518000）

关联交易直接关系到被尽调企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。下面将会从关联交易的相关概念及交易形式、关联交易的作用及核查进行详细的论述。

1 关联交易概念及关联交易的内容

关联方交易概念：

《企业会计准则第36号-关联方披露》关于关联方的定义：关联方是指在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或者是对另一方施加重大影响，以及两方或者两方以上共同受一方控制、共同控制或重大影响。（主要包括母公司、子公司、同受一家母公司控制的其他企业、合营企业、联营企业等）。

关联方交易是指两公司之间存在关联方关系，两公司转移资源、劳务或者义务的行为，而无论其是否收取价款。

关联交易中常见的交易形式有：购买或销售商品以及其他资产、提供或接受劳务、提供担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目转移、许可协议。

企业的关联方关系以及其关联方交易内容应按照国家的相关规定在会计报表附注中进行披露，不能仅仅依据法律关系，要根据关联方交易的业务实质。

2 关联交易的积极作用和消极影响

关联交易既然在市场经济中普遍存在，定有其积极作用的一面，但它与市场经济的基本原则却不吻合，所以必然会给关联方带来一些消极的影响。关联方交易应该在市场经济竞争的原则下进行，关联交易因其特殊的性质，可能导致企业交易的竞争性不够充分等问题。

因关联交易并不是在完全竞争的市场环境中形成的，而是在参与交易的各关联方的利益牵扯下达成的交易，故关联交易的程序规范性、真实性、公允性是值得质疑的，这也是投资机构及上市审核中重点关注的原因。

2.1 关联交易的积极作用

2.1.1 交易成本低且交易效率高

由于关联方之间存在特殊关系，相互了解程度较深，因此双方在商业谈判上的沟通成本、交易费用、管理费用及监督费用相较于一般交易更低，且在交易过程中的纠纷也更容易得到解决，提高了交易效率。

2.1.2 有利于整合资源，提高经济效益

关联交易相对于一般的交易是一种特殊的交易方式，其交易过程往往比较简单和直接，并且对交易双方已经有较长时间的接触和了解，熟悉交易双方的优势与能力，因此双方之间能够更加有机的互补，相互整合资源，从而提高交易双方的经济效益。

2.1.3 交易合约的执行力高

基于关联方之间的关联关系，可通过行政等手段提高合约的执行力，从而降低双方的违约风险。

2.2 关联交易的消极影响

关联交易是一把双刃剑，在给企业经营活动带来积极作用的同时，也会带来一些消极的影响，给企业融资及上市带来阻碍，甚至会影响企业正常经营活动的开展。

2.2.1 影响企业业绩的真实性

在现实的市场经济中，有些企业为了提高自身的利润水平，会利用关联交易手段来制造出一些虚假的交易来提高企业的利润水平，达到粉饰企业的财务数据的目的。同时，由于关联交易收到行政力量的影响，其在非充分竞争的市场环境下形成，会在交易价格、交易方式及交易条款等方面产生不公平的现象，最终影响企业业绩的真实性。

2.2.2 影响企业业务的独立性

若企业与关联方之间的交易比例较大，可能会导致企业对关联方的依赖性较大而构成重大依赖的问题，从而对企业业务的独立性产生怀疑。在企业上市审核方面，在《首次公开发行股票并上市管理办法》出台后，值得注意的是，虽然从法规层面上取消了30%的硬性指标要求，但在实际操作中，中介机构在上市审核中在实质重于形式的指导方针下，对关联交易的关注度反而有所增加。

2.2.3 影响企业内控的有效性

企业应建立完善的内部控制制度，建立健全关联交易管理制度，对关联交易的行为、决策流程及控制措施给予规定，增加企业内部控制的有效性。因此，若企业发生关联交易的不合规现象，也反映了企业关联交易管理制度不够完善，企业的内部控制制度有效性不足。

3 关联交易的核查

3.1 核查中需关注的问题

（1）关联交易的金额及占比情况；

（2）关联交易发生的原因、真实性及必要性；

（3）关联交易的决策权限、程序及定价机制；

（4）关联交易的合规性和公允性，是否对关联方存在重大依赖，未来关联交易是否可持续，是否有减少和规范关联交易的具体安排等；

（5）关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响；

（6）是否存在关联交易非关联化的问题；

（7）关联交易的内部决策程序、内部控制措施及规范关联交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控制是否完善；是否有健全的内部交易关联制度；关联交易的决策和表决程序是否有瑕疵。

在上市过程关联交易审核中，无论何种形式的关联方交易，影响通常存在于两方面，关联方交易对于公司经营的影响，以及关联方那交易金额对于财务报告数据的影响。

对于既定格式的财务报告而言，财务报告中应当披露关联交易占到同类型业务的比重。通常披露的信息诸如关联收入占到总收入的比例、关联采购占到总采购的比例——但这仅仅披露了对业务规模的影响，受会计核算等因素限制，财务报告难以披露出关联交易对于毛利率甚至净利润的影响。

关联方交易中由于关联交易定价易于被操控，在上市过程中审核的重点也愈发关注关联交易带来的利润——尤其是对关联方和非关联方销售不同产品时，不同产品的毛利率差异能否得到合理的解释。

判断关联交易的存在是否合理通常会从关联交易的必要性和价格的公允性两个方面来看。关联交易的必要性和价格的公允性，在某种程度上体现了企业的核心竞争力。在上市审核中把必要性和公允性论述清楚，其实也就是说明，企业有着显著的超出市场平均水平的核心竞争力。关联交易的根源务必需要这种竞争力。这种竞争力可能来自于企业独一无二的资源、能力：比如由于技术先进，在市场上卖这样高品质的商品，独我一家，无论关联方还是非关联方，要用到就必须向我购买。这样的关联交易就是必要的。反过来，如果关联交易的商品市场化竞争非常激烈，在市面上可以轻易买到，那关联交易的必要性就并不是那么充分。

因此，关联交易的必要性重点需要说明交易存在的合理性。为何关联方非买我的东西不可，是产品不可替代？还是成本能控制非常得当，价格有竞争力？或者说双方长期合作，有信用优势，有客户黏性？如果这个问题回答不好，那就很容易会有利润输送的嫌疑。

交易价格务必需要证明其公允性。证明公允性通常有几种办法：

国税发〔2009〕2号《特别纳税调整实施办法（试行）》：

转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。

虽然是税务文件中规定的方法，但对于交易价格的公允性判断很有参考意义。不管哪种方法，都有最合适的场景和他背后的商业逻辑。

可比非受控价格法。两种不同交易下的交易价格直接比较，说服力也更高。采用其他的方法，都很难直接说明关联交易毛利率较高的原因。关联方交易在关联方的业务中占比较低，说明关联方在其他方面还有很多业务，侧面说明了关联交易受发行人控制和影响的可能性较小，而价格也相对公允，关联方更接近于市场上的独立企业；关联交易对关联方的影响越高，越说明关联方对发行人有较强的依赖性，关联方的独立性也就越差，定价方面受发行人影响的可能性也越大。这种情况下更需要说明关联交易的必要性和合理性。

关联方交易的趋势在实务审核中也是非常关注的内容。关联交易愈演愈烈，上市审核中会反过来考虑发行主体的独立性和业务完整性是否有问题。

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