矿业资本运营及多层次资本市场探索与实践——以西南能矿集团为例

■ 李在文/陈绍华/周 围

（西南能矿集团股份有限公司，贵州 贵阳 550004）

0 引言

西南能矿集团股份有限公司（下称“西能集团”）是在贵州省贯彻落实“国发2号文件”精神，推进矿产资源配置体制改革背景下，于2012年9月27日挂牌组建，属贵州省管大一型企业。西能集团的功能定位是贵州省矿产资源整合开发的重要主体及投融资的重要平台、引进战略投资者打造能矿产业的龙头，企业主要从事矿产资源开发、清洁能源开发、能矿金融三大业务，致力于建设生态环保型绿色能矿、科技创新型的智慧能矿、资本运营型的金融能矿。目前，西能集团注册资本42亿元，净资产61亿元，资产总额123亿元，旗下全资、控股子公司12户，从业人员1100余人。近三年来，西能集团实现营业收入年均约20%的增长。

党的十九大报告对加强产融结合、发展多层次资本市场作出了顶层设计。报告指出：“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”。随着全球经济一体化的加快和“一带一路”建设的推进，以及京津冀协同发展、长江经济带及贵州“大扶贫、大数据、大生态”等国家和省级战略的实施,通过资本运营，实施多层次资本市场运作，已成为西能集团融入国家、省战略部署，发展能矿产业，做强做优做大的重要路径选择。

1 矿业资本运营及多层次资本市场的内涵及功能

资本运营的内涵丰富，包括对外的投资经营（并购）、企业内部的资产调整（重组）、吸收外部投资（融资）、对接证券市场（上市）、企业租赁（托管）等多种资本运作的范畴。但其基本的内涵是企业以有形、无形资产为基础,通过资产内外部整合、并购等形式，以及参与介入多层次资本市场等手段，盘活资产存量，优化调整企业资本结构，以较低成本集中资金和资本，支撑实体或是资本迅速扩张，实现企业超常规、跨越式发展，最大限度地促进资本保值增值的运作行为。矿业资本运营是矿业企业以自身资本存量为对象，合理运用资本市场，吸纳外部资源，积聚资本，改善资本结构，支撑勘查、开采、选冶、加工、服务等矿业“产业链”的绿色发展，实现低成本、高质量、高效率发展的资产运营方式。矿业资本运营是在总体资本运营框架下有别于其他行业的资本运营方式，主要体现为矿业企业通过参与、介入多层次资本市场运作等，跳出矿业企业“投资大、周期长、见效慢”的发展“怪圈”。

多层次资本市场应当包括主板市场、创业板、“新三板”市场（全国中小企业股份转让系统）、区域产权交易市场及境外市场等几个层次。矿业企业参与多层次资本市场运作，实质上是矿业企业在资本运作基础上，主动适应经济发展方式转变和产业升级的要求，以多层次资本市场为平台和载体，参与主板、中小板、创业板、“新三板”、境外及债券市场的融资，提高直接融资比例，从而实现结构调整和转型升级、持续发展壮大的目标。

2 资本运营及多层次资本市场是西能集团发展的必然选择

深化金融体制改革，加快发展多层次资本市场是党中央、国务院在新时期做出的重要战略部署。在经济新常态下，西能集团适应社会主义市场经济发展的客观要求，参与多层次能矿资本市场运作，探索“资源资产化、资产资本化、资本证券化”道路，积极推进经营机制市场化，助推企业结构调整、转型升级。可以说，实施矿业多层次资本市场运作成为西能集团做强做优、转型升级的必然选择。

(1)资本运营及多层次资本市场是集团实现战略目标的重要保障。作为贵州省“矿产资源投融资的重要平台，矿产资源探、采、选、冶及精深加工的龙头企业，矿产资源整合的重要主体”，搭建贵州省矿产资源投融资平台是西能集团发挥功能定位的前提，而产业做强做大、矿业权获取、资源储备、项目建设、产业结构调整等都需要大量资金作为保障。通过多层次资本市场的运作，可拓宽投融资渠道，有效分散和化解风险，为企业发展提供有力资金保障。推进多层次资本市场运作，推进资产证券化，是西能集团实现战略目标的重要保障。

(2)资本运营及多层次资本市场是集团参与资本市场的重要平台。党的十八届三中全会提出健全多层次资本市场体系，是完善现代市场体系的重要内容。首次将多层次资本市场放到重要的战略高度给予布局实施。目前，国内已初步建立了包含主板、中小板和创业板、“新三板”和区域性股权交易市场组成的多层次资本市场体系，债券、基金、期货市场等也在不断健全，多层次资本市场的建立与发展，为矿业企业有效对接资本市场扫清了阻碍，提供了多种渠道，为西能集团探索矿业资本运营提供了重要支撑。

(3)资本运营及多层次资本市场是集团优化资本结构的客观要求。西能集团在改革发展中也遇到融资困难、融资方式单一、融资成本高、资金结构不合理、直接融资比例低、资本市场关联度低等现实问题，这些问题严重影响了集团系统的持续发展能力。因此，优化融资渠道、改善资产结构、降低融资成本成为西能集团解决融资问题的有效途径。推进多层次资本市场运作，将融资成本、组合方式、期限等因素进行综合考量，从融资资金存量与增量、融资结构等方面优化，从而改善集团公司系统资本结构，降低融资成本和风险。

(4)资本运营及多层次资本市场是集团提高管控水平的必然要求。多层次资本市场创造了优胜劣汰的筛选机制和规范治理的倒逼机制，有助于西能集团进一步完善法人治理结构，将资金、人力、技术、土地、企业文化等生产要素优化配置，促进集团有效运作；同时，有助于集团系统破解主业打造、关联交易、信息披露、规范运作、持续盈利等关键问题，从而进一步提高集团系统内部管控水平。

(5)资本运营及多层次资本市场是集团做强做优做大的基础要件。在经济新常态下，矿业资源配置已转变为市场化行为，依靠国有投入贻误发展良机，依靠企业沉淀积累能力有限,依靠贷款融资将增大财务成本。而通过资本运营，实施多层次资本市场运作，可拓宽融资渠道和层面，短时间高效率地积聚发展资本,支撑实业发展规模和资产的迅速扩张，为企业做强做优做大提供相对充足的资金“血液”和扩张基础。

3 西能集团资本运营及多层次资本市场运作的实践探索

学术界将资本运营的主要方式概括为资产重组（剥离、置换、出售、转让）、并购、企业债转股、股权投资转让、股份制改制上市、债券发行等。对上述方式的采用，矿业企业要根据资产结构、行业特点及企业实际合理运用。西能集团按照资本运作及多层次资本市场运作的要求,结合企业实际，进行了一定程度的探索和实践。

3.1 股份制改造上市

国内多层次资本市场体系为企业对接资本市场提供了良好平台。西能集团结合多层次资本市场的标准和要求，选取相对条件较好的权属公司形成上市后备，并结合资源禀赋和不同条件，找准上市“路径”，分类施策，重点突破。

(1)找准“新三板”挂牌上市路径。“新三板”即全国中小企业股份转让系统，相对主板市场、创业板市场而言门槛较低。在主办券商、律所、会计师事务所的帮助指导下，西能集团选取持续经营能力强、治理结构相对健全的权属公司申报“新三板”，经全国股份转让系统公司审查批准，权属公司地矿股份、贵阳矿投新能源公司分别于2014年12月、2017年5月实现“新三板”挂牌。地矿股份成为贵州第一家挂牌“新三板”的国有企业、第一家挂牌“新三板”的矿业投资企业；贵阳矿投新能源公司成为当年申报、当年获批的唯一省内新能源企业。

(2)找准并购上市路径。企业并购的实质就是企业控制权的让渡，是兼并收购、合并的统称。矿业企业的并购是指含股权或矿业权项目的收购、兼并、合并等的实施过程，是矿业企业实施资本运营迅速迈进重点业务领域、提升业务规模和竞争力的重要途径之一。西能集团鼓励权属公司进行企业上下游之间的并购，或对行业同类经营活动企业进行并购，从而迅速扩张资本，实现境内外上市和做大做强目标。权属公司地矿股份业务遍及境内和境外东非坦桑尼亚、西非几内亚和中亚吉尔吉斯斯坦，并拟并购一家沪市A股企业股份，实现境内上市；权属公司天然气能投肩负“气化贵州”的重任，正加紧实施缅甸和省内清洁能源的并购，力争通过并购实现A/H股上市，跻身国内主要煤层气开发生产企业之一。

(3)找准IPO上市路径。权属公司地矿股份、天然气能投、贵阳矿投新能源公司着手境内外并购的同时，着力打造主营业务，拟定实施IPO上市行动计划，力争2020年实现主板上市；贵阳矿投新能源公司计划2018年挤入“新三板”创新层，2020年实现中小板或创业板转板上市。此外，还选取了能矿锰业、盛世玉业、织金磷化等部分具有发展前景的权属公司作为“新三板”、创业板上市储备，形成对接多层次资本市场的梯次结构。

3.2 通过贵州省股权金融资产交易中心挂牌

2016年，西能集团积极拓展区域性场外市场，在贵州省股权金融资产交易中心挂牌，实施集团及权属公司股权引战措施，拓宽省内股权引战的渠道，优化股权结构，适应项目建设和产业拓展需要。

3.3 推进长期股权投资

通过矿业权评估作价、补充资本金、增资扩股等方式对全资、控股公司进行长期股权投资，加强集团管控，帮助权属公司打好融资基础，实现权属公司及其子企业做强做优做大；2017—2018年计划完成对地矿股份、遵义能矿、盛世玉业等权属公司30余个矿业权注入，2018—2020将继续通过注入矿业权，壮大权属公司发展实力，夯实资本运作基础。

3.4 推进债券融资

西能集团及其权属公司通过发行公司债、企业债、中期票据、非公开定向债务融资工具（PPN）、境外美元债和短期融资券等各类债务融资工具，优化融资结构，扩大直融规模，缓解集团及权属公司短贷长、融资渠道单一的现状。2017年成功发行4亿元全国首支产业扶贫中期票据，1亿美元境外债获国家发改委及省国资委批准，15亿元非公开公司债券经上海证券交易所审核通过，1～2年内可分期发行。

3.5 积极探索风险勘查资本市场

推行“风险共担，利益共享”理念，探索建立“矿权+技术、矿权+资金+技术、勘查费包干”风险勘查模式，引进国内科研院所、高校和勘查单位的技术力量，提高找矿成功率。与中国建筑材料工业地质勘查中心贵州总队、贵州省地勘局104地质大队、贵州省地勘局106地质大队等单位签订了玉石矿、重晶石矿等风险勘查合同。2017年度风险勘查实现利润2500余万元。

3.6 其他融资手段

发挥基金在资本市场的“撬动”作用，实施“能矿产业基金”（公募）倍增计划，目前基金规模已到7亿元，力争2020年规模翻一番；投资500万元发起设立地热基金，打造贵州“温泉省”首支县级温泉地热开发专项基金（公募），成立贵州天然气产业发展基金（有限合伙，备案号：SY7290）；同时拟定了融资租赁、私募股权投资等业务计划，不断建立开放式的能矿资源投融资平台。

4 西能集团资本运营及多层次资本市场存在的主要问题

西能集团在资本运营及多层次资本市场实践中的问题主要表现在以下几方面：

(1)场意识尚有差距。目前全球经济增长乏力，矿业经济复苏缓慢，还处于深度调整期。西能集团组建仅仅五年时间，部分权属公司并没有真正成为自主经营、自负盈亏的主体，分子公司负责人市场竞争意识还未真正树立，不能有效适应经济环境的变化，效益观念、效率观念、竞争观念、风险观念等方面还有差距，存在“短板”。

(2)营收结构与发展质量存在差距。从经济总量角度讲，西能集团营收、投资、融资、利润等方面均超出规划指标，完成了既定任务。但是营业收入构成单一，结构不合理，贸易收入比重过大，实体产业收入占比相对偏小，产业营收结构和发展质量亟待提高，新利润增长点仍待培育。

(3)投融资平台作用未充分发挥。西能集团在打造矿产资源投融资平台方面做了大量工作，但平台作用未有效发挥。产业投资能力、融资能力未得到有效培育，目前主要依赖信用融资、银行借款以及政府拨款等，融资渠道单一，财务成本高企，融资结构不合理，支撑企业改革发展能力不足。

(4)对外资本运营相对较少。随着经济全球化和“一带一路”建设的推进，矿业资源开放利用的全球化成为大趋势。西能集团走出贵州、走向世界实现业务拓展成为必然，也是企业实现资源互补、合作共赢的新增动力。但是，由于部分拟上市公司国际化经营和资本运作管理经验相对欠缺，部分海外业务拓展还处于初级阶段。

(5)风险防控机制还不完善。矿业资源开发利用属于高风险、长周期、投资大的“高成本”产业。随着多层次资本市场的健全和完善，资本运营逐渐被矿业企业所重视，但在与资本市场对接过程中，集团系统大多还未有效建立起与市场相适应的资本运作风险应对机制，在风险防控顶层设计层面，统筹把握实施节奏、力度和主体承受力等方面还亟待提高。

(6)资本运营人才缺乏。资本运营作为较复杂的金融活动，必须拥有一支具备多方面的专业金融知识和技能的专业队伍。当前，西能集团还未形成专业性金融人才团队。

5 进一步推动西能集团资本运营及多层次资本市场运作的思考

西能集团成立以来，“一体两翼三型三板块”战略架构逐步形成（一体：建设中国一流的能矿资源产业投资运营集团；两翼：引领非煤优势矿产资源和新能源产业持续健康发展；三型：生态环保型绿色能矿，科技创新型智慧能矿，资本运营型金融能矿；三板块：矿产资源开发板块、清洁能源开发板块、金融业板块），矿业权配置取得突破性进展，矿产资源保障能力大幅提升，对促进贵州省经济社会发展作出了积极贡献。但在矿业资源开发利用、资本市场运作过程中也存在一些突出的问题和矛盾，需要在后续运营中加以解决。要真正实现做强做优做大和转型升级既要针对问题补足短板，也要善于总结成功经验、大胆创新，当前和今后一段时间要在以下方面进一步做实做强。

5.1 资本运营与资源整合相结合

(1)市场化配置获取矿业权。加强矿业权整合力度，制定企业的优势资源整合规划和方案,根据其资源赋存、企业状况等特点，采取合资合作、兼并收购及市场化配置等方式获取矿业权。西能集团2017年以11.55亿元在省内成功摘牌158个探矿权，权属公司地矿股份实施了坦桑尼亚马拉地区3个金矿权并购、几内亚地区5个矿业权并购；权属公司天然气能投推进境外缅甸“红宝石”能源项目并购，成功实现省内毕节市城镇燃气项目并购。

(2)采取“普详结合和详勘结合”，加快找矿突破，西能集团现已发现特大型矿床6个，大型矿床14个，中小型矿床36个，新增固体矿产资源量160多亿吨。

5.2 资本运营与实体产业相结合

实体产业以资本运营为发展手段，资本运营以实体产业为运作载体，“虚”“实”相结合是企业市场化发展的必然要求。西能集团通过资本运营筹集资金，建设了锰资源循环经济项目、织金磷化工、安顺黄果树国际温泉酒店和地热开发等项目，发展集团实体产业。

5.3 资本运营与战略管控相结合

要形成一套符合企业自身特点的层次分明、模式合理、衔接有序的集团管控体系，“用制度管权、用制度管事、用制度管人”，实现企业战略布局与资本运营相契合。西能集团已建立起“战略管控为主导、财务管控为辅助”的复合型集团管控模式，为多层次资本市场的运作实施提供了管控保障。

5.4 资本运营与法人治理相结合

健全的法人治理结构是体现股东意志的根本保障。矿业企业利用资本市场筹集资金，必须加强内控管理，健全完善法人治理结构，创造吸引投融资的条件。西能集团及其全资、控股和参股公司按照《公司法》，组建了股东大会、董事会、监事会和经理层的治理架构，执行相关议事规则，形成有效制衡的机制，保障公司治理体系作用的有效发挥。

5.5 资本运营与产权制度改革相结合

西能集团及其权属公司通过产权制度改革，部分权属公司的资产结构、产权结构、管理结构得以改善。权属公司天然气能投引入战投，发展混合所有制企业，共同开发优势能矿资源；贵阳矿投新能源引入战投推进创新型优势绿色产业发展，地矿股份、能矿地热引入战投实现快速成长，储备了多层次资本市场运作的挂牌资源。

5.6 资本运作与风险防控相结合

资本市场风险表现形式日益多样化，矿业企业在改革发展中必须进一步完善法人治理结构和决策机制，健全完善风险防控体系，规范信息披露，以企业全面风险管理和内部管控为基础，综合运用审计监督、巡视巡查、纪检监察、法律审查等手段，有效提升企业资本市场运作的风险监测、预警、防范和处置能力；同时，把握好资本运营的“度”和“量”，科学决策融资数量和投向，严格控制规模和成本，把控资本运营风险，保持较高质量的运营态势。

5.7 资本运作与对外开放相结合

企业要注重对外开放，利用好国际国内两个市场，盘活存量资产，实现资本效益最大化。近年来，西能集团先后与省内外70余个市州政府、企业、知名院校、金融机构开展签订战略合作协议，借助“一带一路”倡议，“长江经济带”战略发展契机，参与中国国际矿业大会、探矿者年会等重要活动推介项目，扩大招商和引战。如天然气能投成功引进北京IDG、国开行等合作伙伴，增资扩股10多亿元参与贵州天然气、煤层气、页岩气等清洁能源勘查开发，推进“气化贵州”战略。

5.8 资本运作与国企党建相结合

党建是国企的根和魂。加强国企党建就是要把提高企业效益和效率作为中心，以改革发展成果来检验党建工作成效。西能集团及权属公司将党组织纳入法人治理结构，修订公司《章程》和相关议事规则，确保党委决策前置，切实保障党组织在决策层面的把关作用，在执行层面的推动作用，在监督层面的主导作用。

6 结束语

资本运作永远在路上。矿业企业新时期、新常态背景下实施矿业资本运营及多层次资本市场运作是一项集专业、科学、战略等于一体的系统工程。矿业企业要因地制宜，因企制宜，有效探索资本运营路径，推进多层次资本市场运作，从而促进企业资源优化配置，产业结构调整和转型升级，实现企业做强做优做大的目标。

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