众应互联巨额商誉悬顶

段倩男

众应互联一系列的外延式并购并未达到理想效果，其留在账面上的巨额商誉也成为达摩克利斯之剑。

众应互联（002464.SZ）原名金利科技，原本是表面应用材料生产企业，后转型为网络游戏电子商务平台。

《证券市场周刊》记者发现，众应互联的发展主要依赖于外延式并购。据不完全统计，公司花在收购上的资金超过27亿元，公司上市时的业务也完全剥离。截至2017年9月30日，公司账面上的商誉占到总资产的八成以上。

但有意思的是，众应互联绝大多数并购没有完成业绩承诺，在业绩承诺不达预期的背景下，巨额商誉减值日恐将成为上市公司业绩下滑的“黑天鹅”。

外延式并购效果欠佳

众应互联2010年上市时的定位是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家，也是全球 IMD 技术全方位解决方案的领导者。

不过，公司上市以来的业绩似乎配不上这样的定位。2010-2012年，众应互联分别实现净利润6655万元、4941万元和4744万元，下降趋势明显。

为了提振业绩，众应互联选择了能够刺激短期业绩增长的外延式并购。2012年2月，众应互联公告称，拟以3.7亿元、溢价4倍购买宇瀚光电100%股权，后者的主营业务是铭板及光电机构组件产品，交易对方承诺宇瀚光电2012-2014年度扣非后的净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。

理想很丰满，但现实却很骨感。宇瀚光电在并表后的2013年和2014年都未完成业绩承诺，分别实现净利润-13万元和-2218万元，严重拖累了公司整体业绩。如此一来，众应互联上市后的净利润出现了神奇的五连降，2014年竟亏损1.29亿元。

上市公司称，宇瀚光电利润未达预期，一方面是其主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期；另一方面是新产品良率低且未得到有效提升。

根据2012年收购草案，如宇瀚光电的实际业绩不达标，则交易对方康铨（上海）应进行股份和现金补偿。根据2015年4月上市公司发布的公告，康铨（上海）2013年度和2014年度应补偿的股份数合计为1059万股，康铨投资应补偿的现金为1.3亿元。

然而，上市公司当时的控股股东SONEM INC.却自愿承担了交易对方应补偿的1.3亿元，而1059万股的股份补偿也改为1.81亿元的现金补偿。

最终，上市公司于2015年7月30日收到SONEM INC.的补偿款人民币1.3亿元，于2015年8月28日收到康铨（上海）的补偿款人民币1.81亿元。

业绩补偿是情理之中，而将亏损的宇瀚光电股权出售则是意料之外。根据2015年8月的公告，上市公司拟将其合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债以及持有的欧洲金利、香港金利、臺湾金利、SMART和宇瀚光电100%的股权等全部出售。

将宇瀚光电出售，至少可以使众应互联的报表好看一些。例如，资产负债表。众应互联因收购宇瀚光电确认商誉2.17亿元，但因宇瀚光电2013年和2014年均未完成业绩承诺，面临大额商誉减值风险。通过此次重大资产重组、置换，众应互联将收购宇瀚光电产生的商誉全部转出，使公司资产负债结构稍显合理。

令人不解的是，宇瀚光电没有实现业绩承诺，大股东SONEM INC.却豁免了业绩承诺方40%的责任，并将其持有的公司4222万股股份（占公司股份总数的 29%）转让给珠海长实，后者成为新的公司实际控制人。上市公司和大股东一系列的股权运作究竟有何动机？

巨额商誉悬顶

将传统业务出售的同时，众应互联高溢价收购了一家位于欧洲的电子商务中介平台MMOGA。根据2015年重组方案，众应互联以21.84亿元现金收购MMOGA，后者主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品。以2015年4月30日为评估基准日，MMOGA的100%股权评估值为23.29亿元，较母公司报表所有者权益账面金额6536万元，评估增值3463.02%。

通过收购MMOGA，众应互联账面上的业绩有了一定的改善。2015年，公司净利润为3235万元，实现了扭亏为盈。

但《证券市场周刊》记者发现，众应互联2015年的净利润有很大一部分来自非经常性损益。公司当年的非经常性损益为9190万元，扣非归母净利润为-5955万元。也就是说，如果没有非经常性损益，公司将延续亏损状态。

年报显示，2015年的非经常性损益中，非流动资产处置损益为9539万元，计入当期损益的政府补助2803万元。值得一提的是，众应互联2010-2014年获得的政府补助分别为448万元、115万元、53万元、71万元和57万元，而2015年因公司完成重大资产购买及出售事宜，政府拨付财政奖励2585万元。但是，这样的股权运作值得政府奖励吗？MMOGA的业绩质量如何？

年报显示，MMOGA在并入上市公司之后的毛利率如同坐上了火箭。 2013年和2014年，MMOGA的毛利率分别为32.3%和35.83%，而到了2016年和2017年上半年飙升至84.43%和83.29%。

从细分产品看，2013年和2014年，MMOGA游戏授权/注册码的毛利率分别为30.11%、26.27%，2016年和2017年上半年该业务的毛利率分别为85.09%和82.78%；2013年和2014年，MMOGA游戏虚拟物品的毛利率分别为39.43%、 51.39%，2016年和2017年分别为85.09%和82.73%。

尽管MMOGA的毛利率急剧上升，但是MMOGA却未完成业绩承诺。在收购 MMOGA时，交易对方承诺目标公司2015年度、2016年度和2017年度净利润分别不少于2760万欧元、3947万欧元和5644万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。

2015年度，MMOGA实现净利润为人民币1.9亿元，折合2754万欧元，与业绩承诺净利润差额为6万欧元，上市公司解释业绩承诺未实现的主要原因为，MMOGA国际化布局造成市场推广成本的增加。那么，既然成本在增加，为什么MMOGA的利润率水平又飙升呢？

2016年度，MMOGA实现净利润为3444万歐元，折合人民币2.53亿元，与2016年度业绩承诺净利润差额为503万欧元。上市公司解释如下：2016年，因 MMOGA部分国际大型游戏研发商市场策略变化，部分游戏虚拟物品产业链进入调整期，且拓展实施的推广业务因合作方因素不具备可在年内确认收入的条件，全年实现业绩少于之前预期水平。

利润承诺连续未完成必将对收购时产生的巨额商誉造成影响。因2015年收购MMOGA，上市公司确认了20.23亿元商誉，但上市公司在收购时有意对商誉进行了冲减。上市公司与Mikel Alig的收购协议约定，MMOGA的2015年1-10月份净利润归上市公司享有，并将MMOGA的1-10月份1.10亿元净利润冲减商誉，故截至2015年年底，上市公司账面的商誉为19.13亿元。

因MMOGA业绩承诺未达标，根据众应互联2016年年报，公司扣减应付Mikel Alig 股款2757万欧元，折合人民币为2.05亿元，同时冲减商誉，不过，上市公司并没有计提任何商誉减值损失。这或意味着，上市公司对MMOGA未来的业绩是比较看好的。

但是，根据众应互联2017年三季度报告，公司实现净利润1.34亿元，距MMOGA的2017年业绩承诺5644万欧元（以1月23日汇率计算折合人民币4.42亿元）还有相当大的差距。

不过，上市公司依旧希望通过外延式并购的方式来维持目前的业绩。众应互联在2017年7月以4.75亿元现金收购北京新彩量科技有限公司（下称“彩量科技”）100%的股权，评估值为5.06亿元，评估增值4.69亿元，增值率为1264.78%；交易对方承诺彩量科技2017-2019年度预测盈利数分别确定为5000万元、6000万元和7200万元。

因收购彩量科技，上市公司账面上增加了3.83亿元的商誉。截至2017年9月30日，众应互联资产总计25.17亿元，而商誉就有20.91亿元，占总资产的八成以上。如果2017年MMOGA或彩量科技没有完成业绩承诺，上市公司是否该对巨额商誉计提减值损失呢？

诡异的利息收入

《证券市场周刊》记者翻看上市公司的年报发现，众应互联的利息收入比较怪异。根据上市公司2016年年报，众应互联账面上的货币资金有9041万元，其中银行存款8515万元，当年的利息收入为41万元，粗略算来，公司放在银行的存款利率约为0.47%。

根据上市公司2017年半年报，众应互联账面上的货币资金为1.14亿元，银行存款为1.1亿元，不过当期的利息收入只有1.43万元。粗略算来，公司放在银行的存款利率约为0.01%。

即便考虑到上市公司大部分货币资金都存放在境外，但是存款利率的剧烈变化却有待合理解释，难道是境外的存款政策发生了重大改变？