上市公司内部控制问题研究——基于中国高科违规被罚的案例分析

李依娴

（东南大学经济管理学院会计专业，江苏 南京 210000）

一、引言

虽然我国企业建立了内部控制制度，对内部控制愈加重视，但许多企业的内部控制都存在问题，有的企业的内控报告甚至被出具内部控制否定意见。近年来，由于企业内部控制失效而被监管机构处罚的案例越来越多。

企业在进行内部控制时，应当重点关注高风险点，比如资金活动、采购业务、资产管理、销售与收款管理、关联方交易等。其中，关联方交易是非常容易发生财务舞弊的领域，更应该引起企业的重视，对其进行充分披露。

二、案例分析

（一）案例背景

1.中国高科公司简介。中国高科集团股份有限公司于1992年成立，目前拥有北京大学、中国人民大学、复旦大学等19家高校股东，其中北大方正集团有限公司是其大股东。2012年-2016年在中国高科任职的高管、董事、监事等大多数都在关联方单位任职。

2.中国高科被处罚情况。2016年12月19日，方正集团的三大上市子公司方正证券、方正科技以及中国高科同时发布公告称，收到来自证监会的《行政处罚事先告知书》,都主要源于方正集团隐瞒相关关联关系或关联交易，未履行信息披露义务。

中国高科与武汉天馨、武汉天赐由于同受方正集团控制而存在关联关系，因此其交易构成关联交易。按照规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。但中国高科2012年年报未按规定披露与武汉天馨、武汉天赐之间发生的关联交易，累计5343.38万元，占中国高科2011年末归属于母公司股东净资产(7.47亿元)的7.15%。

2016年底中国高科刚刚被证监会处罚，2017年方正集团审计部总经理兼中国高科董事丛建华又违规被罚。在2017年5月他多次买入、卖出公司股票，构成短线交易。

（二）中国高科内控缺陷分析

1.内部环境缺陷。公司缺乏诚信的企业文化，内部制衡机制不完善；部分职能部门存在“一套人马，两块牌子”的问题；下属专门委员会未能有效履职，尤其是审计委员会。

2.风险评估缺陷。中国高科自2012年起连续五年选择同一家会计师事务所进行内部控制审计；对于关联交易的风险没有恰当评估；风险应对策略的相关机制缺失或不够健全。

3.控制活动缺陷。授权审批控制未有效执行；未按规定履行信息披露义务；财务报告系统缺乏有效控制。

中国高科2012年-2015年的内控评价报告都显示未发现内部控制缺陷。这说明其内控制度虚设，执行情况较差。

虽然内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性，但是针对内控缺陷，对内控制度进行完善和贯彻落实，可以有效降低错报的可能性。

三、中国高科内控优化建议

（一）优化内部控制环境建设

1.完善公司治理结构。第一，中国高科的股权比较集中，部分部门存在“一套人马，两块牌子”的问题，因此应完善公司治理结构，充分发挥独立董事和监事会的功能，可以在大股东中加入机构投资者。第二，强化公司内部制衡机制的建设，建立明确的独立董事及监事成员责任问责机制。第三，加强对委员会的职能建设，建立合理的考核机制。

2.培养诚信经营的企业文化。加强对高层的控制与监督、培养诚信的企业文化是内部控制的重点。严格处罚违法、违规人员，同时加强职工职业道德观念的建设，宣传全员受控的理念，形成严格的内控文化。

（二）重视风险评估机制

健全相关投资风险评估机制、反舞弊风险机制。对于像关联交易这样的重要风险点，公司应更加关注，建立防范、控制措施。

（三）强化内部控制活动

第一，推行职务不相容制度，杜绝高层管理人员交叉任职，从而避免大权独揽或徇私舞弊。第二，加强授权审批控制，按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

（四）完善公司内部监督机制

第一，保证监督部门的独立性，将定期检查与不定期检查相结合。第二，完善公司内部控制评价体系，建立内控缺陷认定标准与报告制度，并对内控缺陷的整改情况进行跟进。

四、结论

内部控制是公司治理的核心，内部控制的核心是为企业控制风险、创造价值。我国许多上市公司都存在内部控制问题，因违规违法行为被处罚的情况也逐年增多，如何完善内部控制和真正落实内部控制应当引起广泛重视。本文以中国高科公司为例，分析其违规被罚的背后，存在的内部控制缺陷，并且对如何优化内部控制提出了针对性的建议，希望对企业内部控制的发展与完善做出一些贡献。