耀华玻璃厂比利时股权被日强购始末

陈厉辞，王莲英，李 艾

（1. 秦皇岛市玻璃博物馆，河北 秦皇岛 066000；2. 东北大学秦皇岛分校，河北 秦皇岛 066000）

耀华刚刚筹建，曾任民国政府财政总长的实业家周学熙说：“余以为华北利权，既具财源，应用之提倡华北实业，以裕地方而富民生……兴办公益事业为直省谋幸福，又投资新兴各实业中，以资辅助。今更筹办制造玻璃厂于秦皇岛，成立公司，名曰耀华。”[1]世人皆知耀华取“光耀中华”之意。

1 耀华玻璃厂的创建

1921年，开滦矿务局总经理那森亲赴比利时考察玻璃工业，并表示有兴趣在中国兴办一家玻璃厂。适逢比利时乌得米财团购得弗克法专利，并准备于中国投资设厂。时任国民政府驻比利时领事的许雄章在寄往农商部函件上说：“该厂既有福尔哥法（弗克法）专利之权，亦不虑他厂之设立。盖非用福尔哥法制造即难得如此之良效果也。深盼国人重注意之，勿视以为空谈而失此大好机会也”[2]。1921年12月12日，中比双方签订《华洋合股合同》，公司定名为“耀华机器制造玻璃股份有限公司”。比利时方面凭恃技术专利，将弗克法专利权的6万英镑折成52万银元股本，60万银元应出股本仅出资一万。所得盈利却高于中国股东，除缴纳专利费用外，每生产1 m2玻璃需向发明者缴纳提成4便士，直至交足10万英镑为止。按耀华当时的生产能力交齐这笔费用大概需要4年①许熊章.《用福尔哥制片面玻璃之完善秦皇岛玻璃公司之建设》.秦皇岛市玻璃博物馆藏。。公司于1924年9月创产，应用世界顶尖技术，是我国第一家机械法连续生产平板玻璃的企业[3]。合资合同第一条即提出：“划定区域内关于此种新法之权利、特别利益、一切机器上实用之智识，以及此后此项新法上随时之改革与进步均完全让与公司”[4]。

2 日本在中国开设玻璃工业情况

几乎与耀华出产玻璃同一时期，日本于1925年在大连创建了昌光硝子株式会社。其前身是始建于1917年的大连玻璃制品厂，归满铁公司管辖。满铁公司名义上是一个半官方的企业，却拥有极为显赫的权势，始终活跃于侵略中国行动的最前沿[2]。日本旭硝子株式会社，1907 创立于日本兵库县尼崎市，创建者是三菱公司首任总裁岩崎弥太郎的次子。由于耀华已在市场上占有优势，昌光几乎处于连年亏损状态。1931年，满铁公司在帝国会议上说：“自创业以来，由于中国国内战乱，地方通货贬值，加以秦皇岛玻璃公司和比利时的制品竞争激烈，所以每期连续发生亏损。但由于操作的进步和销售方面某些地区多少有些恢复，自昭和二年下半期以后，连续获得了少许利益。最近，在逐渐降低成本的同时，还努力开辟华南、南洋、印度等新市场，事业本可以好转，但是，由于市场普遍萧条，银价的暴涨和内乱等原因，材料堆积如山，与上述期待相反，在本年度又出现亏损。”[5]使日本昌光面临入不敷出窘境，被叙述为“市场普遍萧条”的1931年，反而是耀华在中比合办时期利润最丰厚的一年。1930年，耀华玻璃厂取得较好盈利，董事联席会议决定，在1931年第一次向股东派发八厘股息。次年又加发了一分二的红利，总额为51.3万银元。1933年，日军制造榆关事变，进军华北。局势的恶化使耀华玻璃厂的利润迅速下降，至1935年已跌至1933年的五分之一，尚不敷分配股东红利。

3 旭硝子、昌光两厂收购耀华比方股份

日本对比利时股权的收购迅速而隐秘。1936年夏，巴黎的交易不但未被华方股东知悉，甚至瞒过了代管耀华的开滦矿务局总经理英国人那森。驻比公使朱鹤翔是华方股东得知日本与比利时计划的关键。朱鹤翔，字凤千，江苏宝山人。1935年5月至1937年6月，任驻比利时公使②《饶明与秦皇岛玻璃公司合同》.秦皇岛市玻璃博物馆馆藏满铁《第十六次帝国会议说明材料》.昭和6年12月.第447-452页.辽宁省档案馆。。

得知日比双方秘密磋商后，朱鹤翔急电外交部转知实业部，谋求挽回。实业部一方面复电外交部、商务部与比使馆接洽，要求切勿让出比股，并表示：“比股东出让他国人之条件及办法由我华人悉数承受。”另一方面与华人股东接洽，希望“踊跃承受以资救济为要”[3]。

1936年7月28日，朱鹤翔得到国民政府训令，要求速与比国外交部接洽。与此同时，得知耀华比国股东将于30日召集在欧洲举行特别股东会表决下列事项，一是授权董事会与日人订立契约即将公司所有之耀华股权悉数转让；二是契约成立后，公司结束问题；三是办理上述事项所授予董事会权限问题。阻止比国股分转让已迫在眉睫。朱鹤翔迅速联系比国外交部，并“得比国外交部长制止（会议）信函一件”。后再电比国秦皇岛玻璃公司董事会（比方股东）要求公司履行比国外交部意见。

比国外交部的命令虽引起耀华比国股东的重视，但并未遏止事件恶化。

1936年8月1日，耀华召开特别会议的第2天，比方股东代表古柏以耀华董事长名义回电朱鹤翔，说明在股东会议上宣读了比国外交部公文，已属仁至义尽，且这并不意味着公司一定要遵从比国政府意见：一是“贵公使所示各节敝董事会并无转达各股东之义务”；二是该协议并未违反公司章程与比国法律，外交部的警告与本公司决议毫无关系，所以向股东宣告中比官方警告不过走个过场③《实业部来电》.秦皇岛市玻璃博物馆馆藏。。

耀华玻璃厂中方回复实业部的信件中写道：“查此次比方将股出让，事前并未与我华方商洽即乙种（比国）董事亦未令与闻。耀华公司协董那森是比国股东驻华代表，得知比股出让消息即联合乙种（比国）董监事电比力加劝止，亦未见效。开滦矿务总局认为，厂在秦皇岛深恐日人一经插足，则数十年经营之码头，亦将为日人所夺。会电英商开平公司，将比故照日方所商订条件先由开平承受，与比方往返磋商亦未能成功。终以比股东大多数通过，悉数让与日人。公司章程第六条公司股票分甲乙两种，各占五成，除乙种（比国）外其甲种股票概不得押售於非中国籍之人，是乙种（比国）股票并不限制任何国籍甚为明确。以故此次出让即与章程不背，甲种（中国）股东自亦无法反对。”④《朱公使致比国秦皇岛玻璃公司董事会函》《比国秦皇岛玻璃公司董事长至朱公使函》秦皇岛市玻璃博物馆馆藏。派发电报的同时，耀华还派中方董事卢开瑗、秘书邦治平赴京与实业部面洽，并得到次长周寄梅先生及司长张轶欧先生延见。卢开瑗详细解释上述经过，以期得到实业部谅解。

1936年8月5日，朱鹤翔再次致信耀华董事长比利时人古柏，寄期望于合作情谊与两国友谊，再次表示若比国出卖股权应先让华人股东购买，希望事情还有转圜余地，表示“中比两国经济均有切肤关系，两国商民应如何和衷共济、通力合作俾保全两国间之荣誉及信用，岂可徒顾个人或一方之利益损及他方，务采取正当之态度慎重从事以期妥善为要”⑤《本公司（耀华中方）覆实业部电》.秦皇岛市玻璃博物馆馆藏。。

1936年9月25日，日方正式接收比国股权。同年10月19日，召集股东临时报告乙方股权转让情形，并改变乙方董事、监察人。由公司诣文声叙改选缘由，连同股东临时会议决议录、新选乙种董事、监察人名单、住址及乙种股东名薄具呈。天津市社会局专呈实业部为变更之登记，并以本公司执照系于民国二十二年3月呈请更换原有执照，内所载董事、监察人姓名、住所不仅乙种董监事已经变更，甲种（中方）董监事中也有变动，并一并呈请准予更换新照。1937年1月8日，天津市社会局通告收到实业部批示，“公司所具各件大致同合所请一节臆予照准，除将原照注销外，并填就执照一纸，饬即具领。”至此，比方股权正式被日本占有，耀华进入“中日合办阶段”。

虽然结果并不如愿，耀华中方代表卢开瑗还是在寄往商务部函件中对驻比大使朱鹤翔大加赞扬：“方事之发生，我驻比朱大使知之最早，争之亦最力，除电五外部转知实部设法制止外，并向比国政府及关系方面提出严重抗议。事难未成，然其据理力争维护国权之苦心，实有足多者。”

4 华董与日董就企业控制权的暗战

日本取得比利时股权后，中日双方就公司的章程制度的修改进行激烈辩论。1936年10月25、26、28日，召开股东临时会，改选日方董监事前夕，日本旭硝子株式会社董事长山田三次郎氏、大连昌光株式会社总经理藤田臣直、宫余五郎及樱泽忠四郎相偕来津，迭次晋谒耀华总董龚心湛。

龚心湛，号仙舟，时任耀华玻璃公司董事长。67岁高龄的龚仙舟得知日本入股已是既成事实，仍采用各种策略，尽力保障中国股东权益与控制权。双方争论的焦点是日方公司是否利用合股占领耀华市场份额，开滦矿务局的英国势力是否退出耀华，特别是总董英国人那森是否还能作为平衡势力，加入公司新的领导层。

龚心湛：“今日得诸君聚唔不胜欣幸，以此耀华乙种股权为旭日及昌光两公司承买，将来中日两方之销售竞争可以避免？日方承购乙种股权后，于乙种董监事必另行举人。但开滦与耀华的密切关系并非只是代管营业而已。且按照合同得以较贱之价，售与耀华需要的煤与其他材料。开滦总经理那森（英国人）先生以开滦总经理兼任耀华协董，自始至终为耀华尽心竭力。不知阁下对于那森先生有留其在董事会继续任职之意否？”

山田三次郎：“鄙人对于董事人选尚未及考虑，将来乙种董监事须由旭日及昌光两公司共同推选，此时尚难奉答，惟个人之意。近数日来曾将耀华与开滦合同略加研究，知双方关系甚涂，那森先生无论如何应请其继续在董事会任职。”

龚心湛：“阁下适间所言对那森先生留任董事会之意，鄙人甚为赞佩。至厂中技术人员不知阁下拟议中有所变更否？”

山田三次郎：“耀华既为旭日、昌光两公司承购，技术人员或有改换之必要。”

龚心湛：“厂中技术人员如变更过骤，诚属不宜，如闻此消息则工作上必受影响，或竟至故意损毁厂中机件，则损失更大矣。”言语恳切，且略带威胁。

山田三次郎退让一步：“厂中技术人员当不能多动，中国技术人员当悉用其旧。比国之工程师酌换富有技术及经验之日本工程师。”

龚心湛：“比国工程师各有合同，期限未满。当然，既然比国已将股权近数出让，如阁下觉得有更换必要，亦为不可。”

山田三次郎：“以上事项鄙人将详加研究，具体计划当与董总随时面谈。开滦代管合同如有更改之必要亦当随时奉商，希望总董不吝指教。”

山田三次郎造访龚心湛后重病，大连昌光株式会社总经理藤田臣直再次造访龚总董事。谈及昌光及耀华在华的市场分割问题，并建议耀华与昌光联合售卖。当时，耀华占有国内市场的绝大份额，联合售卖无疑对耀华极大不利。

龚心湛要求保障耀华权益：“耀华出品系在中国制造，国人咸知为国货，中国人用户而言自愿购用耀华之货。日前，山田先生建议耀华与昌光联合售卖，以减轻经费。但具鄙人所知，昌光在中国境内销数不及十万箱，将来耀华与昌光协定售卖玻璃办法时，双方每年在中国境内所售之数量亦应统筹并计，以昭公允。”

藤田臣直言双方既已合作，耀华与昌光就应实行联合售卖。

龚心湛无奈：“旭硝子、昌光、耀华出品已超四百万箱，耀华产量仅为十分之一，三公司既然已经合为一家，这样竞争压缩耀华的生存空间值得吗？”⑥《朱公使致比国秦皇岛玻璃公司董事长函二》.秦皇岛市玻璃博物馆馆藏。

管理层的人事任命是中日控制权的表现，也是双方争执的关键。经过激烈攻守谈判，公司总董继续由华人龚心湛担任，协董、经理、总工程师由日本人担任。协董继续由开滦矿务局董事长英国人爱德华·那森担任。但随着战事的激烈，华北事变后，京津地区相继被日军占领，特别是1941年12月7日，日军偷袭珍珠港，向以美国为首的同盟国宣战。英国势力被彻底清除出耀华，协董那森亦于1941年12月转由日本人平冈泰太郎替任。至此耀华管理层除总董为华人，其余皆为日本，实被日本所操控。

5 开滦矿务局英方势力退出耀华

一封由朱鹤翔寄给协董那森的信详细记述了开滦矿务局的英方势力被日方排挤出耀华的情况：“三十年十二月八日，日本突向盟邦宣战，开滦矿务局等华北工业被日军管理。旭日、昌光等公司不愿本公司受日军部之限制，遂派平冈、杉森、樱泽三君由秦皇岛、大连、东京先后来津，一而与日陆军特务机关长山下氏接管开滦矿务局，一而与华方各董事开会讨论如何经营各事项，会议于十二月十九日举行，议决下列两项：①将本公司与开滦矿务局合同取消。②与第一项有关之其他必要手续，概委托杉森政次及、平冈太郎为临时代表，前往军管开滦办理接收各事宜。关于公司接收后组织办法亦经甲乙两方迭次开会研讨，争执甚为激烈。”⑦《山田三次郎、藤田臣直、宫余五郎、樱泽忠四郎晋谒龚心湛谈话》.秦皇岛市玻璃博物馆馆藏。英方的退出使中方处境更为恶劣。日商依恃局势优势，“始终不离其优越感，藉口华方缺乏专门人才遂欲将各位置重新安排，悉据而有之”。耀华的控制权遂彻底落入日本公司之手。