分众传媒境内借壳上市的经验与启示

姚永红

摘要：2015年12月28日，分众传媒顺利借壳七喜控股，成功登陆深圳证券交易所中小板，成为了首家成功完成境外退市和中国境内借壳上市的中概股企业。分众传媒成功回归A股的案例，无疑是对众多已经完成私有化进程并在境外退市正准备回归中国A股的中概股们起到了极大的鼓舞作用。本文通过对分众传媒借壳上市的案例进行深入分析，总结得出分众传媒此次借壳七喜控股的成功上市的几点经验与启示。

关键词：中国概念股；借壳上市；经验

一、案例背景介绍

（一）分众传媒介绍

分众传媒信息技术股份有限公司（简称为“分众传媒”）成立于2003年5月，是面向都市主流消费人群而成立的数字化媒体平台，是中国领先的数字化媒体集团。2005年7月13日，分众传戴着中国海外上市的纯广告传媒第一股的光环登陆美国纳斯达克，其股票代码为FMCN，且以1.72亿美元的募资额创造了当时中国企业在境外IPO的记录。分众传媒登录美国纳斯达克后，凭借着宏厚的资本优势，先后收购了框架媒介、聚众传媒、北京凯威点告公司、动力传媒和好耶公司等。在经过多年的苦心经营后，通过整合资源，逐步形成了拥有商业楼宇视频媒体、公寓电梯媒体（框架媒体）、户外大型LED彩屏媒体等多个针对目标受众的有机整合媒体平台。

（二）分众传媒借壳上市事件回顾

2012年8月13日，分众传媒对外正式宣布，已收到江南春等发起的私有化要约，价值预计总金额达35亿美元。

2013年5月25日，分众传媒对外再次宣布，公司正式完成私有化，成为了私人持股公司。

2015年6月2日，宏达新材发布重大资产重组预案。在预案中反映，分众传媒拟作价457亿元借壳宏达新材。至此，在经历了超过半年的漫长停牌等待后，宏达新材终于揭开了其重大资产重组的神秘面纱。根据公告，该次交易方案共包括三个方面：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及发行股份配套募集资金。重组完成后，宏达新材将彻底“改头换面”。通过本次交易，宏达新材将实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，而公司股票复牌后的表现也被外界所看好。根据交易预案，该次交易拟发行54.42亿股购买分众传媒，加上交易前宏达新材股本4.32亿股，交易后总股本为58.74亿股。预计交易完成后，宏达新材能达到千亿市值，则对应的股价为17元，这较宏达新材停牌前的股价8.93元有接近一倍的上升空间。但宏达新材于2015年8月31日晚问对外发布公告称，由于涉及到内幕信息泄露问题，公司遭证监会立案调查，因此该重组案进程宣告暂停。对于该次意外事件的发生，重组双方都感到很无奈，最后还是决定终止该次重大资产重组方案。

2015年8月31日晚问，七喜控股也对外正式发布信息称，分众传媒已与其达成共识欲借其上市，公司将进行重大资产重组而停牌，其交易方案与借壳宏达新材的条件是一样的，即分众传媒的全部股权作价依然是457亿元，而七喜控股全部股权估值为8.8亿元，双方将进行资产置换等的等价交易。据七喜控股发布的公告称，该次交易将使得分众传媒成为七喜控股的控股股东公司，也将成为首家从美股退市登陆A股的中国概念股企业。

2015年12月29日，分众传媒再次发出重磅消息，宣告其通过借壳七喜控股正式回归A股。

二、分眾传媒借壳上市的经验与启示

分众传媒借壳回归A股的过程比较曲折，案例流程相对比较复杂。但该案例的成功是令人瞩目的，对于中概股企业进行私有化、红筹回归、借壳上市等问题，都有着许多值得借鉴的经验与启示。

（一）借壳上市：选择正确的回归路径

分众传媒在私有化之初，为了融资需求的原因，曾与五大基金公司签署相关的“对赌协议”。面临着“对赌协议”期限逐渐逼近的压力，分众传媒自私有化退出美国资本市场后，一直在寻求着机会，希望能够通过各种途径尽快回归中国A股市场。然而在我国，非上市公司欲登录A股市场，一般有两条路径可以选择：IPO和借壳上市。若企业通过IPO上市需实行审核制，其审核内容要求非常严格，除此，还要面对证监会对公司上市的复杂而严格的审批手续、程序等。而相对于IPO而言，借壳上市所要求的条件就低一些，也显得比较简单易行。因此，借壳上市成为了分众传媒回归A股的现实选择。

分众传媒借壳上市的经验启示：同样地，对于需要通过上市来拓宽融资渠道、寻求自身价值回归、缩短上市时间的中概股来说，借壳上市相较于IPO来说是一种更好的选择，如分众传媒的案例就起到了很好的示范带头作用。

（二）“B计划”：选择正确的借壳对象

在采取借壳方式回归之初，分众传媒最先考虑的借壳对象是宏达新材。可惜，资本市场是个没有硝烟的战场，里面风云变幻。2015年6月17日，就在其刚披露分众传媒的借壳信息仅两周后，宏达新材却发布公告称，因公司涉嫌内部交易信息泄漏问题被证监会立案调查。宏达新材的这一重大变故，使得分众传媒借壳上市之路出现危机，借壳上市的预期或将成为泡影。分众传媒为了保证2015年底能顺利上市，不得不启动七喜控股的这个“B计划”。

分众传媒借壳七喜控股的成功经验与启示：在这个案例中，虽然借壳宏达新材一事没有影响到分众传媒最终回归A股的结局。但建议准备私有化回归的中概股企业在借壳A股壳公司时，首要工作应该是对壳公司的背景、历来的投资情况、可能存在的潜在风险等进行尽职调查。而在该案中，分众传媒和宏达新材宣告“分手”不久后，便与七喜控股火速牵手，然后“联姻”，最终成为了一家人。从它在准备“B计划”这一点上来看，分众传媒算得上是模范，是所有借壳上市的案例都少见的，确实值得称赞。

（三）价值实现：立足于正确的借壳动机

在退市之初，截止到2013年5月25日，分众传媒股票的市盈率为22.2倍，市净率为1.76倍，而在该重组交易中，据分众传媒公布的财务信息显示，截止到2015年5月31日，归属于母公司股东权益账面净值为247926.93万元，而评估后经交易双方友好协商，按照457亿元作为交易价格，经过对比发现，分众传媒在该次交易案中，其股票增值率达到了1743.29%，而对应的市净率则高达18.43倍，远远高于其退市时的估值。而对于分众传媒的借壳对象——七喜控股而言，截止到2015年4月30日，其股票的收盘价为每股13.68元。但在七喜控股对外宣告称因正在筹划重大事项其股票于2015年5月4日自开盘起停牌然后又复牌之后，其股价不断被抬高，连续几个月在疯涨，直到2015年11月20日出现的高峰值以每股56.57元进行收盘。虽然在之后的一小段时间里，其股价稍微回落，但截止到2015年12月28日，其价位依然较高，当天以每股46.25元收盘。按照七喜控股2015年12月28日前30个交易日的均价49.99元及该次重组交易、配套融资完成后455525.88万股的总股本计算，分众传媒的市值高达22771738.74万元，是该次交易作价457亿元的5倍。

分众传媒借壳七喜控股的成功经验与启示：分众传媒在境外私有化退市后能够明确自身借壳的目标，其最终的目的是回归中国资本市场，实现企业价值的二次发现。而事实也证明，分众传媒该次资本运作决策的正确性。分众传媒作为中概股企业的一员，其具有一般中概股企业的特征，如都是属于高新技术产业，但其借壳回归A股取得了成功又具有一定的特殊性：从市场方面分析，我国资本市场目前处于深化改革阶段，在该阶段针对文化科技类企业提出需要更多的包容性；从投资者角度分析，分众传媒的业务具有创新性，因而受到投资机构以及个人投资者的热烈追捧，都认为其发展前景可观，竞争力强大，盈利空间较大，所以，投资者对其估值也较高。总的来说，A股市场是永远不会拒绝那些具有创新性、业绩优良、盈利性好、发展前景好的企业。因此，其他中概股企业可以借鉴分众传媒，但不可盲目跟风，需要做好调查分析，根据自身实际情况做出适当的选择。

（四）反向收购：反客为主的借壳模式

从该案例来看，该次重组交易属于反向并购模式。在形式上来看，七喜控股作为发行股票方，通过发行股票购买了分众传媒的股权，在法律上应被视为是母公司，而分众传媒被视为是法律上的子公司。但从实质上来看，是分众传媒在借壳交易中取得了七喜控股的控制权，在会计核算上，七喜控股应作为被收购方，分众传媒作为收购方。

分众传媒借壳上市的经验与启示：在该次交易中采取了反向收购模式进行借壳，不仅避免了复杂的司法审核和审计流程，节约了上市的时间，还规避了使用大量现金所产生的风险，又可以改变壳公司的股权结构，同时也为公司的后续发展打下基础，提高了公司的市场价值，这是反向收购借壳上市模式的重要特征之一，总而言之，反向收购的模式同样能使企业资产实现曲线上市。因此，在借壳上市案例当中，反向收购上市成为了大部分急于上市企业的首选。

三、结语

分众传媒借壳七喜控股成功上市的案例无疑是成功的，更是具有启发性的。中概股的回归不管是对其自身，还是处于正在不断完善并慢慢走向成熟的中国资本市场而言，具有深远的意义。回归的路很长，而且充满着变数。但不管怎样，作为第一个吃到“螃蟹”的中概股企业，分众传媒借壳回归的成功案例确实有值得其他中概股企业参考和借鉴的地方。