刍议买卖合同中企业多个印章效力认定

孙振宇

安徽中天恒律师事务所，安徽 合肥 230041

一、案情介绍

自2002年起，安徽华X医药股份有限公司(以下简称华X公司)与上海新XX药业有限公司(以下简称“新XX公司”)、上海新X药业有限公司(以下简称“新X公司)分别签订买卖合同，华X公司与新XX公司、新X公司在长期经销合同关系中，形成滚动开票、滚动发货、滚动付款，过一段时间通过《询证函》等形式进行对账的交易惯例。

2007年9月20日至9月22日，新XX公司的工作人员与华X公司的工作人员在安徽省太和县华X公司办公室进行了对账，并形成《对账纪要》，华X公司工作人员在纪要上签名。该《对账纪要》中显示华X公司应付及欠付的金额，双方对其中2854178.99元的欠款保留意见。2008年10月31日，新XX向华X开出2033000.01元的商业承兑汇票，当日华X公司承兑该汇票，并加盖前列序号为342的华X公司财务专用章。2008年12月31日，新XX公司向华X公司发出积极式《询证函》，载明截止当日应收账款合计5955366.10元。同日，华X公司负责人在函证上签字并注明“截止到2008年12月31日欠款4706922.59元，注2004年-2008年返利和补差未补”，同时加盖前列序号为342的华X公司财务专用章。2008年12月31日，新X公司向华X公司发出积极式《询证函》，载明截止当日应收账款合计8148473.98元。同日，华X公司负责人在函证上签字并注明“截止到2008年12月31日欠款5563754.98元”，同时加盖前列序号为342的华X公司财务专用章。除上述三份材料外，在买卖关系持续期间，华X公司均使用前列序号为341的华X公司财务专用章。2010年12月12日，华X公司与新XX公司、新X公司因对账金额不符发生纠纷诉至法院，新XX公司及新X公司随后提起反诉，案件经一审、二审、再审，于2017年5月11日审结。

二、争议焦点

本案因买卖双方对账金额不符而引发纠纷，因《询证函》系确定涉案应付账款金额的关键证据，《询证函》是否经华X公司盖章确认直接影响华X公司欠付货款的金额。而在买卖合同关系存续期间，华X公司又存在前列序号为341和342的财务专用章，因此本案的关键在于买卖合同中公司多个印章的效力该如何认定。

三、多个印章在买卖合同中的效力认定

公司印章具有公示效力，是公司从事商事活动的重要依据。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。《中华人民共和国票据法》第七条第一款规定，票据上的签章，为签名、盖章或者签名加盖章。第七条第二款规定，法人和其他使用票据的单位在票据上的签章，为该法人或者该单位的盖章加其法定代表人或者其授权的代理人的签章。本案中，仅有三份文件材料公章与其他公章不同，公司在买卖合同中使用两种或两种以上印章的效力应如何认定？笔者认为，若认定多种印章均具有法律效力，应考虑如下问题：

(一)买卖合同具有持续性

若当事人之间是偶然性或非持续性买卖合同关系，即双方仅签订一次性的买卖合同，这种情况下一般不涉及多个印章的问题，因为当事人在从事商事活动时应具有一定的注意义务。此时，双方在确认权利与义务后仅需在合同末页签字盖章处加盖公章即可，是否有骑缝章并不影响买卖合同效力。与偶然性买卖合同相对的是持续性买卖合同，本案中，当事人从2002年起一直存在买卖合同关系，这种持续性买卖关系使供货方对需求方更加信赖，此时可能给一方当事人在后续的买卖合同签订或款项支付过程中使用两种或两种以上印章提供便利条件。

(二)印章使用次数不应成为效力认定要件

在持续性买卖合同中行为人虽然使用了两种或两种以上印章，但每种印章仅使用一次，使用次数是否能够否定该印章的效力？一般认为，除了公司在工商登记部门备案过的印章外，使用其他印章对外从事商事活动，该行为应被认定有效[1]。比较典型的案例为上海XX贸易发展有限公司(以下简称“上海XX贸易公司”)与东莞市XX食品有限公司(“XX食品公司”)买卖合同纠纷上诉案①，法院认定印章有效的前提并非各种印章使用多次，而是结合其他能够印证买卖事实关系存在的证据，如送货回执单。

(三)权利人应承担举证责任

在持续性买卖合同中，若签章人系代理人，在委托代理期间内对相对人签署公司印章的行为当然有效，但若代理人根本没有代理权、超越代理权限或在代理权限终止后继续实施代理行为，且相对人系善意，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民法通则》等相关规定，出于对善意第三人的保护，该签章行为亦应该被认定有效。但无论是否属于表见代理，买卖合同中对买卖关系及账款欠付问题等基础事实应遵循“谁主张，谁举证“的证据规则，在持续性买卖合同关系中，无论行为人加盖的印章是否具有明显区别，以及权利人是否善意不知情，均应由权利人承担举证责任。

本案中，华X公司使用了两种或两种以上的印章，但法院最终结合新XX公司、新X公司在本案提出的其他证据认定印章有效。主审法官认为，华X公司虽然提供了该公司日常使用的印章，该印章与新XX、新X公司提交的《询证函》印章有显著区别，但案涉《询证函》均有华X公司负责人签字，且《询证函》上的印章经鉴定与商业承兑汇票上的印章一致，故《询证函》上的印章系真是有效，《询证函》应作为确认应付账款金额的依据之一。

笔者认为，公司多个印章效力的认定前提应是买卖双方存在持续性合同关系，印章的形状、印章的使用次数等并非否定印章效力的依据，在判定多个印章是否有效应结合权利人提供的其他证据做出判断。

[ 注 释 ]

①上海市第一中级人民法院(2005)沪一中民四(商)终字第863号.