同一控制下的企业合并模式及财务影响研究

张翠云

摘要：同一控制下的企业合并模式即单方或多方长期对合并企业实施经济控制，并重新分配其权益。该背景下的企业合并对企业财务进行了严格控制，不会发生转出或流入情况。本文主要论述同一控制下企业合并特质及模式，具体分析这一情况下企业合并模式对财务的影响。

关键词：同一控制；企业合并；财务

企业合并是指两个或以上企业经合并，共同构成同一控制主体。依托控制主体，将企业合并模式细分为同一控制下的企业合并模式和非同一控制下的企业合并模式。正确区别上述两类不同的企业合并模式，有助于提升企业合并过程中财务处理工作的科学性和合理性，从而对利润违法操纵等行为进行规避。研究同一控制下的企业合并模式及财务影响能够帮助业内人士充分理解企业合并思路。

一、同一控制下的企业合并模式

（一）同一控制下企业合并模式概述

执行同一控制下的企业合并工作，无论是购并方，还是被购并方，都被相同主体控制，这二者都受终极控股股东的控制。基于经济人范式进行论述，购并方、被购并方、终极控股股东这三者中的任一一方的目的都是为了最大程度实现自身利益。该过程中能否实现三方利益均衡，取决于同一控制下企业的合并交易过程。将购并方与被购并方合并起来，属于关联方交易，这其中潜藏的隐患是被购并方资产定价不一定公允；购并方与终极控股股东在交易过程中，前者支付的合并对价或者其对合并对价支付方式的选择，也属于关联交易，依然不公允；上述财务行为的漏洞及潜藏的不安定因素在于終极控股股东很有可能会以权谋私，对合并对价支付方式产生干扰或其他影响。终极控股股东之所以会控制整个合并过程，根源在于购并方的股权结构不合理，股权高度集中，股权制衡度低。终极控股股东之所以能够获取控制权私利，也是这一股权结构所致[1]。

同一控制下的企业合并行为，被并购方资产定价问题关注度很高，资产定价受资产评估价值影响，并对合并对价金额起决定性作用。该经济行为下，被并购方净资产价值评估往往处于增值状态，且增值空间大，无论是对资产进行价值评估，还是定价，都具备不公允性；购并方则将被购并方净资产评估价值作为主要参考依据，进行合并对价，此二者比较一致，合并对价依然不公允；购并方会依托同一控制下的企业合并，将财富或利益转移给终极控股股东，相较于定向增发，现金支付合并对价过程中财富的转移程度不是特别严重，区别在于现金支付合并溢价转移的是现金，其财富转移和定向增发下的利益输送本质则是控制权私利的一种。

（二）同一控制下企业合并问题

同一控制下的企业合并存在诸多隐患，行业垄断也是其中的一种。一旦发生此类情况，消费者将是直接受害主体，市场竞争力也会被削弱。同一控制背景下，部分企业的合并多通过会计政策方面的漏洞实现，财务报表与企业真实交易情况存在出入。针对合并情况，会计准则中有明确解释，控制主体相同时，企业合并要确保经济整体的均衡性。具体而言，无论是企业合并之前，还是合并之后，都要对经济数值进行控制，最大程度降低它的波动性。因合并中涉及到的流程比较多，而且很复杂，在这一过程中会滋生很多费用，出现合并不当损害集团或股东利益的情况。企业合并过程要严格遵循既定的合并流程，随时掌握资金动态，规避不必要的经济损失，实现利益最大化，保障集团和股东权益[2]。

二、同一控制下企业合并模式对财务影响

（一）同一控制下吸收合并模式的财务影响

该模式中，部分企业法人作为被合并方主体，其事实上已经不具备法人权利，合并方报表中既要有其全部资产，也要有负债情况。个别财务报表在合并之后会发生变化，需重新编制。例如：

同一集团属性的A、B两个公司，前者以对价支付的方式，对B公司进行吸收合并。B公司的账面上有5000万元资产，3200万元负债，800万元所有者权益，其产生的影响包括入账金额和合并差额两个方面的内容。首先，入账金额。A公司与B公司合并后，后者的负债也由前者承担，假使会计政策一致，按照原账面价值入账，那么A公司账面上将分别增加5000万元资产和3200万元负债。其次，合并差额。倘若A公司支付的合并对价与B公司账面上的所有者权益金额相同，A公司根据B公司的资产、负债账面价值入账后，将没有差额。但如果A公司支付的合并对价是1000万元，便会存在差额。调整A公司资本公积或留存收益时，会用到这一差额[3]。

（二）同一控制下控股合并模式的财务影响

该工作过程中，需要考量的问题主要有以下两方面：其一是合并之后用以被合并方的长期股权投资计算，简言之，调整合并方个别报表；其二为编制财务报表。

同一集团下属的A公司和B公司，控制主体相同。A公司花费800万元买入B公司80%股权。仍然将B公司账面价值中的资产、负债和所有权益分别假设为5000万元、3200万元和800万元。该过程中，涉及到两个方面的影响因素，分别为控股合并之后个别报表及合并报表[5]。

首先，控股合并后个别报表的财务影响。A公司个别报表中包含长期股权初始投资成本，数额与B公司所有者权益账面价值份额无差异，经过计算可知，前者对后者的投资成本为640万元（800*80%），明显低于支付对价，以此为前提，科学更改A公司所有者权益[4]。

其次，控股合并后合并报表的财务影响。该背景下的报告主体，无论是在合并日，还是以前期间一直存在。A公司以其与B公司资产、负债账面价值总和为前提，采用专业方法，科学编制合并资产负债表，确保其严谨性，并分别对A公司长期股权投资和B公司所有者权益予以抵消。这一过程中，经过抵减后B公司的留存收益将不存在，但是倘若B公司已经存在了很久，A公司则可以享有它的80%留存收益。那么就要依托A公司资本公积恢复其自身留存收益。倘若A公司的资本公积不足以实现全额恢复，需要在会计报表中对这一情况进行详细说明，标入附注。A公司也要注重合并利润表编制过程中的严谨性，使其包括合并双方自合并当期期初至合并日实现的净利润。换言之，尽管A公司和B公司合并时间比较晚，但可将合并时间视作年初（1月1日），便于各项工作的开展，使A公司自期初便可得到其应有利益。而内部交易的抵消范围亦可延伸至1月1日至报表编制日这一时段[5]。

虽然，1月1日，A公司和B公司已然为从属关系，但合并当期，A公司还应注重利润列表的严谨性和规范性，正确填写合并利润表，确保“净利润”一栏清晰，详细注明合并之前B公司净利润情况，将合并当期期初至合并后源自B公司的损益情况清晰地呈现出来，最大程度保障财务报表的科学性、合理性、清晰性等。同时，A公司合并日也会涉及到合并现金流量表编制工作，财务人员直接应用合并利润表的编制方法即可。

三、结语

综上所述，同一控制下的企业合并需要考量的相关内容比较多，财务工作难度也较之前有所增长。相关从业人员要对企业合并模式有一个深层次认知，确定其属于吸收合并或股权资产合并中的哪一种，并针对具体的合并情况，严格审查企业财务报表，及时发现企业财务管理工作中存在的问题和弊端，予以更正和升级，使企业能够顺利合并，最大程度规避企业合并之后的各类问题，以达到良好的合并效果，为企业开拓更加广阔的运营及发展空间，使其在激烈的市场博弈中取胜。

参考文献：

[1]李剑羽.浅析同一控制下的企业合并模式及财务影响[J].财会学习，2016 （6）：61-62.

[2]朴晓明.同一控制下企业合并对企业财务指标影响的探析[J].中国商论，2017 （10）：95-96.

[3]史玉光.同一控制下企业合并会计方法的思考[J].国际商务财会，2014 （4）：41-44.

[4]张新黔.同一控制下企业合并财务报表的编制[J].当代会计，2017 （2）：14-15.

[5]王从庆.关于同一控制下企业合并财务情况变化的思考[J].财务与会计，2017 （16）：25-27.