论《公司法》对中小股东权益的保护

徐博

【摘 要】股东权益保护是公司治理的核心问题，在实践中，相对于大股东而言的，中小股东在公司的权利配置和构架中属于弱势群体，大股东压制中小股东的现象时常发生。由此可见，保护中小股东的利益势在必行，对于增强公司活力，促进公司健康发展有着重要作用。旧的《公司法》对于中小股东利益的保护比较弱，因此在2006年1月1日起实施的新《公司法》中，增加了对中小股东权利保护的条款，确立了股东派生诉讼制度、完善了累积投票制、代理投票制、规定股东诚信义务等。本文浅析《公司法》中对于中小股东权益的保护，并思考如何完善如维护市场公正、效率原則等相应的法律救济制度。

【关键词】现状；必要性；保护

一、中小股东权益保护的现状

在我国现行法律中，《公司法》、《证券法》等都有保护中小股东权益的条款，但是仍有许多不足。这导致近年来，中小股东利益受到严重损害的案件屡屡发生，而这些损害大都来自大股东的侵害，如知情权、质询权被剥夺，表决权被变相侵占，监督权名存实亡，这些都表明了保护中小股东权益的现实紧迫性。

大股东侵害中小股东利益的方法多种多样，但是从本质上来看，都是以以下几种方式作为主要途径：虚假出资；操纵发行价格：操纵利润分配；侵吞公司和其他股东的财产；控制股东强制处理股东股票等[1]。

二、保护中小股东权益的必要性[2]

（一）标志着一个国家法制的健全程度

对于中小股东权益的保护，不仅可以检验公司运作的是否规范，更可以检验一个国家资本运作的是否发达、法制是否健全。旧《公司法》对于中小股东权益保护方面的规定过于简单，没有可操作性。而于2005年10月27日修订的新《公司法》在对中小股东的利益保护方面就进行了完善，不仅给予中小股东一定的实体权利，更是在程序上对保护其利益真正的落实。

（二）体现了公平正义的法律价值理念

法律面前人人平等，是法律公平正义的价值理念的直接体现。公平正义的价值理念体现在公司中，就是大股东、小股东，在法律地位和法律权利上都应该是平等的，享有平等的提出建议和获取权益的权利。但是，我们不得不正视一个问题，就是公司制度实行投票制，大股东因为手中掌握的股权较多，因而在表决的时候往往占有主动权，这在表面上看来，是并不违反社会所认可的公平正义理念的。而我们现在追求的，就是捍卫中小股东的平等权利，正是这种弱势地位，使得我们应该给予股东以特别保护，这样有助于更好地体现公平、正义，做到实质上的平等。保障了中小股东的权益，大股东的权益才可以得到更好地保护，公司的整体利益才会最终得到实现。

（三）有利于公司更好的生存发展

虽然中小股东占据的份额在公司中占据的份额并不是最大的，但是中小股东却是公司的大部分投资主体。在实践中，保护好了大多数中小投资者的利益，才能给予他们信心和安全感，在其追求自身利益的同时，实现资源的优化配置，保障公司更好地生存发展，促进市场的稳定发展。

三、《公司法》对中小股东权益的保护[3]

（一）强化股东知情权

《公司法》第34条规定：“有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿；如果公司拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司法第98条规定：“倘若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。”保障了中小股东了解公司生产、经营状况的权利。

（二）股东代表诉讼

股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到公司董事等高级管理人员的不法侵害而公司却怠于起诉时，股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的制度[4]。《公司法》第152条规定：“在董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东在公司拒绝提起诉讼或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼时，可以以自己的名义直接向人民法院起诉。”虽然股东代表诉讼并非直接维护中小股东的利益，但是却限制了公司的大股东对股权的滥用，也防止了大股东等对中小股东诉讼行为的妨害和阻拦，对于保护中小股东的利益意义重大。

（三）自行召集股东会的权利

《公司法》第41条规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”如果股东大会由控股股东操纵的话，控股股东进而操纵董事，那么股东大会的召集便全部由其控制了，那么中小股东的权益便无法受到保障[5]。公司法赋予中小股东召集股东大会的权利，便有了对抗大股东的利器，有利于保障中小股东的利益。

（四）少数股东的解散请求权

《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在公司出现危机的时候，中小股东就可以选择要求人民法院解散公司，这样便可以得以脱身，收回自己的资金，而不用被大股东控制，套牢资金。

四、结语

新《公司法》与原来的公司法相比在很多方面都有了质的飞跃，体现了立法者试图保护企业中小股东权益的决心，同时兼顾维护市场的稳定，形成了比较健全的保护体制。当然，对于中小股东的保护并非一蹴而就，而是一个动态、发展的过程，但是，对中小股东的保护仍然局限于社会的各个层面。随着我国社会主义市场经济的进一步发展和法律制度的愈加健全，我们期待着一个以股东平等为中心，并以相应诉权机制为保障的中小股东权益保障体系。

【参考文献】

[1]王学法，申巍.股东权益保护探析[J].经济与法.2010.（02）.

[2]刘先丰.《我国小股乐权益保护问题的现状分析》[J].华北金融.2006.（3）.

[3]《中华人民共和国公司法》.2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订.

[4]程艳.《浅谈新公司法对中小股东利益的保护》[J].江西行政学院学报.2006.（1）.

[5]焦津洪.《论对持少数股份股东的法律保护》[J].中外法学.2006.（5）.