企业中长期激励机制发展趋势分析

李敏+李赫

摘要：随着现代公司的产生和发展，所有权与经营者相分离，经营者和员工的激励成为公司所有者解决委托-代理等企业管理问题的重要手段。为此，一些国家和企业对建立企业中长期激励机制进行了大量的实践探索。尽管各国建立经营者中长期激励机制要解决的基本问题是共同的，但由于各国的历史、文化、制度的不同，资本市场发育程度以及公司资本结构、融资方式的差别，各国企业中长期激励机制的建立也经历不同的发展历程。

关键字：企业管理；中长期激励机制；发展历程

一、企业中长期激励机制发展历程

这里主要介绍美国、欧洲和亚洲的一些国家和企业在中长期激励机制方面的实践情况。

1.美国企业中长期激励机制发展历程

美国是当今世界上长期激励机制建立最早且最发达的国家。早在1950年美国就对企业的限制性股票期权进行了相关立法，1964年附条件股票期权代替了限制性股票期权。1974年，美国通过了第一个关于员工持股计划（ESOP）的法律——《职工退休收入保障法》，1976年附条件的股票期权在美国终止。1981年，美国企业引入了激励性股票期权，并对激励性股票期权和非法定股票期权进行了严格区分，实行不同的税收待遇。1984年，美国国会通过的《1984年税收改革法》，对股权激励正式给予了税收优惠。截止80年代末，美国有25个州通过了促进ESOP的法规，全美实行ESOP的企业有10237家，雇员参与人员达1153万人。到了90年代，美国国会通过法律继续鼓励股票期权的激励方式，结果间接导致了美国公司在高管薪酬激励实践中对股票期权的过分依赖和过度授予。这项法律的出台以及90年代中后期至2000年美国股票市场的繁荣，使股票期权几乎成为根据绩效付酬的代名词，在许多公司的高管薪酬激励计划中，股票期權占到了高管薪酬激励部分（奖金加长期激励）的90%以上。2004年，美国实施股票期权计划的上市公司达到80%以上。

随着2001年以来美国股市泡沫的破灭，特别是安然等企业丑闻的不断出现，以及2008年的金融风暴，国际监管机构进一步加强了公司治理结构方面的监管要求。美国证监会（SEC）要求上市公司更清晰地披露董事薪酬和高管薪酬，包括薪酬结构，以及高管薪酬激励如何与公司的业绩挂钩。纽约股票交易所和纳斯达克交易所也要求公司进行公司治理结构方面的变革，更透明地披露高管薪酬激励的情况。

2.欧洲国家中长期激励机制发展历程

在欧洲各国中，英国、法国、荷兰、瑞士、爱尔兰的股票期权制度发展历史较为悠久。20世纪70年代初，这些国家相继在公司法或其它专口的法规中对公司股票期权制度进行了相应的立法，股票期权的各类制度较为健全。法国1970年在《商事公司法》中就规定了股票期权的实施办法，如果股票期权计划获得管理部口核准，且员工行权后持有股票超过5年，则在出售股票时仅对行权时的股价超出行权价的收益部分的40%征工资税。在2001年颁布了《新经济规定》（简称“NRE”），要求公司在其财务年报中披露董事长、首席执行官和首席运营官的薪酬总额，10名被授予股票期权最多的员工股票期权的授予情况，以及当年行权最多的员工的股票期权行权情况。

相比之下，德国的股票期权制度起步较晚。在经营者的激励机制上采取的是相对比较稳定的方式，以大股东的利益为主导。德国公司的主要经理人员的全部报酬组合一般为：基本工资占65%，年度奖金占17%，津贴占18%，长期以来一直没有股票和股票期权奖励。但近年来，这种稳定的薪酬模式随着新的激励理论的发展而逐渐松动，开始逐步引入了股权激励的方式。现在，德国经营者激励机制中非常重视高报酬和长期激励的作用。而且德国企业经营者福利待遇优良，经营者享受的一系列福利待遇与一般人差别较大。

3.亚洲中长期激励机制发展历程

亚洲各国在发展股票期权制度方面属于后起之秀，在20世纪90年代获得了较大发展，发展比较迅速的国家和地区有日本、印度、新加坡、香港、台湾等。

日本作为东亚模式的代表，其公司治理结构与欧洲和美国的模式完全不同。日本公司是以法人股东占主导地位，外部治理机制较弱。控制企业股权的主要是法人，包括金融机构和实业公司。1989年，日本公司法人持股比率达到70%上，这种法人之间的相互持股使公司股权结构非常稳固，企业兼并或收购很难发生，这就形成了公司经营者主宰公司的现象。日本企业的薪酬结构大体是：基本工资70%，奖金和津贴各占15%，股权激励很少。企业首席执行官的薪酬中，基本工资占64%，奖金占31%，福利和津贴占3%，长期激励占2%。企业负责人一般会持有本企业的股票，但不准出售，股票收益较少。

新加坡股票期权目前主要授予高管人员，还没有普及至一般员工。1999年修改了征税的相关办法，使股票期权行权收益的实际税率下降，促进了期权计划的发展。同时，新加坡股票交易所也提高了高管薪酬的信息披露要求，使高管薪酬的实践更加透明。

二、中长期激励机制发展变化趋势

1.企业股东对中长期激励制度的建立和激励计划的实施给予了更多的关注，主动参与计划制定。

根据美世咨询提供的调查数据，美国大公司在1998年针对高管人员股票计划的平均反对率是3.5%，而目前这个比率己上升到20%。股东对高管人员薪酬计划投反对票比例的提高，反映了股东更加积极参与公司治理，增强对企业经营管理人员激励约束机制的建设，充分说明企业中长期激励机制管理实践的重要性在与日俱增。

2.中长期激励结构多样化，具体数额占总体薪酬水平的比例有所下降。

由于股票期权在美国企业经营管理人员薪酬中占最大的比重，股票期权成为监管部和公司治理结构变化的重要关注点。加之近年来美国一些公司丑闻的不断出现和2008年金融危机后期影响的扩大，以及网络经济泡沫的破灭，针对股票期权，各类企业一方面越来越多调整薪酬激励理念，在增加基薪和短期激励比例的同时，重点是降低股票期权的授予水平，另一方面逐渐调整长期激励的结构，将股票期权与受限股票、长期业绩激励计划一起实施，并增加更严格的绩效条款。

3.各类监管措施不断加强。

随着各类企业财务造假、技术造假等方面丑闻被披露后，美国、欧洲等地区的企业更加重视了对外部监督机制的适应与完善。在公司产权经营监督上，美国加强了三个方面的外部作用：一是美国政府加大了对中介机构的监管力度，美国国会还通过了《萨班斯-奥克斯利法案》。该法案要求组建一个上市公司会计监管委员会，负责监管注册会计师行业。二是美国证交会等部门出台了加强监管的措施，如成立一个独立的、有实权的监管委员会，专门监督审计企业的营运；将上市公司董事会中的独立董事增加到50%。三是形成强大的社会监督机制。主要有舆论监督、司法介入、行业自律等。

4.薪酬激励理念不断更新，激励设计与企业的实际绩效联系越来越紧密。

公司治理结构变化、监管机构、股票期权会计制度的改革和公众对高管薪酬的监督，以及近几年公司丑闻的不断曝光，己对建立新的薪酬激励理念产生了很大影响。一方面加强激励机制的结构性管理，使整体管理流程更加严格和顺畅；另一方面设计更加合理、严格的绩效条款，提高中长期激励与公司实际业绩的正相关性。endprint