关于上市公司控制权争夺的文献综述

随着我国经济的发展，越来越多的上市公司发生来自内部或外部的控制权争夺现象。关于控制权争夺诸多国内外学者进行了大量的实证和理论研究，本文研究的内容主要包括控制权争夺产生的原因、控制权争夺的表现方式、控制权争夺对公司绩效等的影响以及大股东维护自身控制权的方法。

一、控制权争夺的原因

控制权争夺在实践当中主要表现为股权的争夺。卢文道（2014）认为在我国很多上市公司存在着一种股权结构分散的多元化趋势，以往的一股独大的现象逐渐变弱，这就为其他股东进行控制权争夺埋下了隐患。龚俊琼（2015）认为控制权争夺的目的就是为了自身战略目标的实现。外部的投资者通过在二级市场或者中小股东手中收购目标公司的股份，稀释目标公司股东的股权并获取一定的控制权，然后派出代表选进董事会及监事会来保障自身目标及利益的实现。

从现代公司的治理实践中来看，不仅仅是我国，世界上绝大多数上市公司都处于一种公司所有权与经营权相分离的一种二权分离的状态当中。张爱侠（2007）认为现如今的公司治理实践当中，由于控制权与所有权相分离使得企业的管理经营效率低下，导致公司的股价下跌、收益下降，为了使得公司经营效率低的状况得到改善某些持有异议的股东就会谋取控制权，实现自身的利益。马磊（2010）认为对于掌握着公司经营权的职业经理人在控制权争夺的过程中扮演着重要的角色，是为了谋求自身利益而与外部投资者联合参与控制权的争夺，还是作为一个可信赖的，注重承诺的管理人的角色与委托人的利益保持一致能够对公司的控制权产生一定的影响。冯果等（2011）认为在解决公司治理的问题当中，要着重解决的就是控股股东与职业的经理人之间的矛盾，由这两者之间产生矛盾进而引发控制权争夺的现象也是最为典型及具有特色的。刘晓煜（2014）也认为，现代企业不可避免的会使其所有权与控制权相分离，这也是企业成长发展的必然趋势，这就需要把企业的经营管理权分离出去进而交到职业经理人的手中；职业经理人手中掌握了绝大部分的控制权，却可能因为对利益的要求不同而发生控制权争夺的现象。

二、控制权争夺表现方式

（一）大股东与中小股东

在上市公司当中，大股东因为持有公司相对较多的股权从而拥的投票权也比中小股东的多，然而由于其代表的利益主体不同、对公司的发展战略认识不同，大股东就不可避免的会做出一些有损中小股东权益的行为。这就使得中小股东与大股东之间可能因为各种利益的冲突而产生控制权争夺的现象。郑国坚（2016）认为控股股东利用自身超额的控制权来达成自身的目标，其结果就是可能侵害到中小股东的利益，然而由于现在网络新媒体的发展以及法律的不断完善，中小股东也能在受到利益侵害的同时发出自己的声音去夺取控制权，参与到公司治理实践当中。

（二）大股东与大股东

对于大多数的上市公司而言，持有公司股权超过10%的大股东不可能只有一个，其中包括公司的创始人、外部投资者等。如果他们的利益能够保持一致，那么这个时候可能会形成一个利益共同体。但是大股东之间不能够保证，也不可能存在着绝对的利益一致的情况。那么，既然利益会出现不一致就会出现矛盾与冲突，由于大股东持有的公司股份都较多，控制权相差不大，所以更容易出现控制权争夺的情况。夏宁（2016）认为大股东之间在治理公司的过程当中由于治理理念的不同会出现相互不信任的情况使得矛盾爆发，并且由于大股东之间的利益诉求不同而互相之间不妥协会产生为了各自的利益而争夺控制权的情况。

（三）大股东与职业经理人

上市公司的创始人在公司发展的过程当中会随着企业规模的不断扩大而引入越来越多的利益相关者，其中不仅包括外部投资者，还会引入职业的经理人来对公司进行治理。徐细雄（2012）等人认为聘请职业经理人并将公司的控制权让渡给职业经理人能够提升公司的治理效率，但因缺少权利的制衡与约束机制，职业经理人为了自身的私利，就会发生类似控制权争夺的“引狼入室”行为的发生。

三、控制权争夺对公司绩效的影响

（一）控制权争夺对公司价值的影响

控制权争夺对上市公司价值的影响最直观的体现就在股价波动上面。常丽（2015）等人认为控制权争夺的事件发生后一旦第一大股东的控制权被分流，那么就会使公司的股价下跌，对公司价值产生负面影响。

在我国的上市公司当中创业型的公司占据了很大一部分。对于这类上市公司来说，企业的创始人对公司的重要程度不言而喻，由于企业控制权争夺的发生企业创始人离职的情况也时有发生。王丽娜（2015）等人认为控制权争夺导致公司创始人离职使得许多仍需发展的公司错过了市场机遇，这也许会令企业股票的价格大幅度下跌，更为严重的甚至会发生企业停产、出售等情况。

（二）控制权争夺对公司治理的影响

公司的治理水平的高低对企业的发展起着至关重要的作用，而公司治理的核心就是控制权。刘曼琴（2008）认为公司控制权争夺现象的发生以及转移会对公司治理的内部以及外部机制产生深刻影响，使得股东大会的监控力量发生改变，从而导致公司的董事会的重构。郑丙金（2010）等人认为控制权争夺的发生会使得董事会反思自身的公司治理结构，从而对公司治理现状进行优化，同时也会着手解决利益分配问题，提高公司运转效率，增强企业的竞争力。

闫佼佼（2016）等认为要解决因为二权分离产生的控制权争夺现象就要建立高效的合理的公司治理结构、明确各相关利益者的权利与义务、规定公司决策需要遵循的规则及程序，有效解决矛盾冲突，最大限度防止控制权争夺事件的发生。

四、维护控制权的方法

（一）积极寻求“合伙人”

郑玉洁（2015）通过研究阿里巴巴与传统合伙人制度不同的“合伙人”制得出一个上市公司的创始人维护自身控制权的方法。此项制度使得马云等创始人在经过几轮融资之后不断稀释而股权占比很低的情况下依旧能够通过多名董事的提名权来控制董事会，使得公司稳定的发展。

谢会丽（2017）等认为，即使经过融资使得第一大股东的股权被不断的稀释，但可以通过形成与中小股东的战略联盟使得自身拥有超过自身持股比例的股权，将实际的控股权掌握在一个安全的自身可掌控的范围内。

（二）实施双重股权结构

双重股权结构也称二元股权结构，它能够分离现金流和控制权从而实现对公司的有效控制。有别于同股同权制度，在同股同权的制度下只要持有的股权超过第一大股东就能享有公司的控制权，容易发生控制权争夺的现象。但在双重股权结构当中股份被分为高、低两种投票权，高投票权的的股份拥有着公司更多的决策控制权。李海英（2017）等人认为双重股权结构能解决外部投资者与企业创始人之间的控制权矛盾，并且能够对中小股东形成一定的保护。

五、结论

通过以上的综述我们可以得出以下结论：（1）控制权争夺的现象无论是在国内还是国外都是普遍存在的，无论是国有控股上市公司还是创业型上市公司都有此类现象的发生。（2）在上市公司中，控制权争夺最为常见的就是在大股东与小股东之间、大股东以及职业经理人之间发生。（3）控制权争夺的发生一般都会产生负面的影响，比如使得投资者对公司信心下降，从而使股价下跌，但在某种程度上能够使得公司董事会反思自身的治理结构，从而进行优化。（4）控制权争夺虽然普遍，但也不是没有维护自身控制权的办法。公司的大股东或创始人可以积极的寻求“合伙人”以及与中小股东形成战略联盟，还可以进行股权制度的创新，确保自身在持有较低股份的同时却能保证绝对的话语权。值得注意的是虽然双重股权结构能够有效的防止控制权争夺的发生，但我国法律规定的是一股一权，所以要在国家法律的规定下掌握自身的控制权，维护自身权益。

以上综述还存在着一些不足，本文只对上市公司的控制权争夺进行了综述，但在非上市公司是否也存在着此类现象？存在的话，非上市公司的控制权争夺的主要表现方式是什么？这些都是值得我们去研究探讨的。（作者单位为哈尔滨商业大学）