合纵科技并购中财务造假问题研究

（黄石金安投资集团有限公司，湖北黄石 435000）

合纵科技并购中财务造假问题研究

刘丹

（黄石金安投资集团有限公司，湖北黄石 435000）

合众科技是一家面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备的高科技股份有限公司。为了改善其经营业绩平平的现状，2016年合纵科技巨资并购贵州万峰电力、湖南雅城以及江苏鹏创，但在这一并购过程中存在许多财务疑云或涉及财务造假的问题。本文从合众科技及其并购公司的财务状况为基点。对其并购过程中存在的财务疑点，财务造假的手段进行详细剖析，并给出简单的总结和建议。

合纵科技；财务造假；并购

一、合纵科技股份有限公司概况及并购背景

1、合纵科技股份有限公司概况

1997年合纵科技成立于中关村科技园区上地信息产业基地，2001年被北京市确定为重点扶持的50家民营企业之一，2005年生产基地于北京市密云经济开发区建成投产，2015年6月在深圳交易所成功上市。公司经过近20年发展，已经成为一家能够生产配电领域一次设备全系列产品的高科技企业，能够为客户提供配电系统建设的完整解决方案，并提供良好的后续服务。公司生产的环网柜系列产品、箱式变电站系列产品、变压器系列产品，市场份额名列前茅，订单量持续稳定增长。

2、并购背景

合纵科技近年来的业绩下滑非常显著。在这样的业绩背景下，为了扭转公司现有的业绩状况，合纵科技决定通过对外并购的手段为公司绩效注入新的利润增长点。2016年12月14日，合纵科技拟出资1457万元收购贵州万峰电力，同年12月29日再次出手7.2亿元投资湖南雅城和江苏鹏创股权。其中贵州万峰电力是一家2015年6月在新三板上市，通过外购电量，凭借电差价来赚取利润，但其利润表显示从2012年到2016年上半年，这四年间的净利润持续下跌，由最初的1724.58万元下降到597.99万元再跌至488.07万元，2015年利润水平甚至出现负值6041.03万元，2016年上半年略有好转，净利润为282.23万元。从近4年的净利润可以看出贵州万峰电力处在经营业绩持续亏损的状态。合纵科技为何要斥资并购一家利润持续下跌的企业呢？背后的原因值得深思。此外，合纵科技分别溢价249.43%和444.99%收购与公司主营业务关联度不大，且存在众多财务疑点的湖南雅城和江苏鹏创股权，这一系列的行为也是值得思索的。

二、并购过程中的财务疑点

1、业绩承诺的互利性

在合纵科技收购湖南雅城的报告书中，湖南雅城主要原股东对2016年到2018年的经营业绩设定了最低下限，承诺指出未来3年实现的净利润不得低于3814万元、5152万元和6629万元，3年累计净利润不得低于15595万元。从实现情况来看，2014年至2016年8月，湖南雅城共实现净利润3344.13万元，其中2016年前8个月湖南雅城实现1938.65万元净利润，平均每个月实现净利242.33万元，总额却仅占全年承诺额的3814万元的1/2，这给2016年后4个月里带来了相当大的压力，意味着后4个月还需要完成1875.35万元的利润额，即平均每月要实现利润额要达到前8个月水平的2倍，才能保证业绩承诺目标的实现。若该盈利业绩承诺无法实现，湖南雅城原股东则要进行相关金额的补偿，并对该补偿金额设定了最高上限，规定最高补偿金额为28255.68万元。其中以科恒股份、臻泰新能源为代表的5个原股东只用承担所得全部对价的1/2。仔细研究发现，一方面最高补偿金额与业绩承诺额15595万元间有12660.68万元的差价，即当湖南雅城的盈利业绩累计亏损额大于12660.68万元时，湖南雅城原股东并不用对超出15595万元的亏损进行任何补偿。另外，对于科恒股份、臻泰新能源为代表的5个原股东而言因其承担得最高补偿款即为所得全部对价的1/2。意味着原股东还享有1/2对价的利得。分析至此，可以看出业绩承诺的互利性是严重不对等的，合纵科技付出了较大的成本承担了较大的风险但获利性较低，相反，湖南雅城以低成本低风险获取了较高的投资回报率。同样，江苏鹏创的业绩承诺条款也缺乏合理性。其业绩保底承诺是未来3年累计净利润不得低于6715万元。但该条款约定若业绩承诺未实现，要在业绩承诺最后一年的年审工作完成后才进行利润补偿。毋庸置疑，时间跨度越长追偿难度就越大，这无形间加大了合纵科技的收账风险。

2、条款的公平性

2015年10月，盈知宝通出资3000万元取得了湖南雅城12.23%股份。根据湖南雅城的估值5.32亿元计算，盈知宝通拥有的股权价值达到了6506.36万元，跟最初3000万元的投资成本相比，并购后净赚了3506.36万元。仅仅一年的时间，投资回报率达到了116.88%。但在盈利业绩承诺股东名单中并没有盈知宝通，也就是说，盈知宝通不需要承担任何绩效上的风险就可以获得相当于成本一倍的收益。对于盈知宝通而言这是一桩稳赚不赔的生意。但该交易条款对交易的其他方，对于并购方合纵科技来说，是否公平呢？值得注意的是在此次交易中受益最大的并非是盈知宝通而是盈知宝通的投资人——张凯，张凯并非是盈知宝通的长期投资人，而是在收购前夕于2016年10月出资165万元拥有了盈知宝通5%股权的。而于11月30日湖南雅城作为盈知宝通唯一的投资对象，这也意味着张凯拥有盈知宝通对湖南雅城投资份额的5%相当于拥有了湖南雅城0.6115%的股权，根据合纵科技对湖南雅城5.32亿元的价值评估计算，张凯作为湖南雅城的投资人拥有的高达325.32万元的股权价值，与最初165万的投资成本相比，在仅仅3个月的时间里净赚了160.32万元，相当于近乎一倍的投资回报率。而该事件最匪夷所思的是张凯是如何在合纵科技收购湖南雅城初步成形的时候以较低的价格获取对盈知宝通的投资？盈知宝通和湖南雅城如此大方让利行为的背后究竟有怎样不为人知的秘密呢？

3、被并购方虚增资产

在2014年9月，科恒股份、泓科投资、臻泰新能源分别对湖南雅城投资2700万元、300万元和2600万元，累计共收到5600万元投资款，加上2014年初湖南雅城的账面净资产为1015.2万元以及其2014年实现净利润313.27万元，计算得当年末净资产应改为6928.47万元与2014年净资产7266.96万元相比少了338.49万元。那么这多算的338.49万元的净资产从何而来呢？同时从前文的分析可知，湖南雅城近3年的盈利水平得到了不断提高，但从2014年的财务数据我们还是可以发现一些端倪。从科恒股份出具的公告说明中可以看出，湖南雅城在2014年前6个月实现的净利润达到了335.13万元，已经超出了2014年全年利润额313.27万元，这说明湖南雅城在2014年后半年的亏损额达到了21.86万元，体现了湖南雅城经营业绩极不稳定。

4、被并购方采购现金流异常

根据收购报告书相关的采购数据来看，2016年1月到8月，前5名供应商累计提供湖南雅城价值总额为12161.06万元的货品，占2016年前8个月采购总额的87.86%，以此可以倒推出湖南雅城2016年前8个月的采购总金额合计13841.41万元；而2016年8月湖南雅城提供的审计报告中，“购买商品、接受劳务支付的现金”的金额比13841.41万元多出了4022.41万元，达到了17863.82万元。根据财务思维可知，这多出来的金额应该是用于支付以前年度的应付款项。因此，2016年8月的应付款项必定会减少4022.41万元。但湖南雅城2016年8月的资产负债表显示，湖南雅城的应付票据为2000万元，应付账款为5835.44万元，对照2015年末应付票据437.14万元和应付账款5849.41万元，明显可以看出，湖南雅城在2016年前8个月应付账款增加了1548.89万元。应付账款没有增加反而减少了，相当于有5571.3万元以采购款名义的现金流出无法解释。有争议的不仅仅是2016年的采购款，2015年的采购款存在与2016年截然相反的问题。2015年前5名供应商累计提供湖南雅城价值总额为27024.25万元的货品，占2015年采购总额的91.67%，以此可以倒推出湖南雅城2015年的采购总金额合计29479.93万元；从2015年末的应付款项来看，合计6286.55万元远远少于2014年应付款项总额8296.72万元。按照之前的分析可知，应付款项减少说明部分采购款用于支付以前年度的应付款项，因此采购款应该多于2015年的采购总额29479.93万元。而2015年审计报告中，“购买商品、接受劳务支付的现金”的金额仅有23404.42万元，与应有的采购总额29479.93万元相比，少了6075.51万元。这一结果与之前的分析十分矛盾，这6075.51万元采购款是应付未付款项。难道供应商会心甘情愿白白损失6075.51万元的应收款吗？从上述采购款的分析可以看出，湖南雅城采购现金流异常，采购数据的真实性令人怀疑。

5、并购方应收账款异常

湖南雅城不光应付款项存在问题应收账款也有端倪。从审计报告反映的信息数据可知，2016年8月末湖南雅城的应收账款大多为短期应收，合计10768.34万元，远远小于同期实现的销售收入2.35亿元，也就是说湖南雅城的平均赊销率会低于50%。值得注意的是，湖南雅城的对长沙尚泰化工有限责任公司的应收账款达到了1338.82万元，排在应收账款结算客户的第三名。按照常理，湖南雅城对长沙尚泰化工有限责任公司的销售金额也应该位居前列。但是，我们发现湖南雅城销售前五的客户名单里并没有长沙尚泰化工有限责任公司。而湖南雅城针对排名第5客户的销售额为1292.31万元，仅仅略小于对长沙尚泰化工有限责任公司的应收额。赊销率远超50%，这明显是不合常理的。再分析长沙尚泰化工有限责任公司的规模，仅仅有两名自然人股东，注册资本为50万元。公司规模如此小，湖南雅城却有胆量给如此大的欠款额度实在让人不得其解。同样，江苏鹏创的应收账款也存在相似的问题。从2015年的年报中可以看出，应收账款明细中有392.55万元账龄1到2年的账款来自大丰隆盛电力设计有限公司。但令人费解的是，从收购报告书了解到，在该笔应收账款形成的年度，江苏鹏创对丰隆盛电力设计有限公司的销售额只有192.99万元。销售款为何会小于应收款392.55万元？不仅2015年对“大丰隆盛电力设计有限公司”的应收款有问题，14年的应收款同样存在异常。据年报显示，2014年末大丰隆盛对江苏鹏创形成了账龄为一年的应付账款204.57万元。按正常情况，2015年末即便大丰隆盛在此期间没有归还江苏鹏创任何欠款，2015年末对江苏鹏创而言，该笔应收明细也不会高于204.57万元。但年报中的数据却与事实大相径庭，2015年末江苏鹏创的该笔应收账款明细额增加到了392.55万元。这令人诧异的结果背后究竟掩藏了多少不为人知的秘密呢？想必只有江苏鹏创最清楚。与之存在同样问题的客户并非大丰隆盛一家公司，江苏鹏创对徐州华电电力勘察设计有限公司的短期应收款也由2014年末的265.15万元莫名其妙增加到2015年末的301.66万元。最让人感到离奇的莫非盐城电力设计院有限公司，2015年江苏鹏创对其销售额262.67万元小于同期的应收账款332.57万元。不仅如此原本1年以内的短期应收款到2016年8月末，莫名地延长了账龄1-2年，这时的应收账款竟然又多了109.62万元。这一系列的现象都十分奇怪令人深思。

三、总结与建议

合纵科技通过并购与其业务关联度不大，财务疑点众多的公司，其初衷是什么？真的能改善其经营业绩吗？通过仔细分析被并购方的财务状况，发现众多财务疑点。诸如业绩承诺的签订明显不利于合纵科技，被并购方虚增资产，采购现金流和应收款项现金流异常。这些都加重了被并购方财务数据造假的嫌疑。而在这些缺乏真实性财务数据的背后更多的是带给公司和国家的反思。一方面，并购这一途径的确可以在某种程度上改善公司的经营绩效，但在并购的过程中要清楚公司现有的状况是否适合并购以及被并购企业是否真的能给企业注入新的发展动力。绝不能因为改善业绩而弄虚造假；另一方面，加强法律惩治力度，所有涉及财务造假的关联方都必须承担所有责任。最后，相关媒体平台应对造假行为加大披露力度，让全民共同参与到监管上市公司的行动中来。

[1]李林明:财务造假的原因及影响——基于华锐风电的案例分析[J].现代经济信息,2014(23).

[2]王君晖:华锐风电财务危机成因与对策研究[D].兰州财经大学,2015(06).

[3]钱苹、罗玫:中国上市公司财务造假预测模型[J].会计研究, 2015(7).

（责任编辑：林志红）