我国上市公司治理结构研究

摘 要： 公司治理结构具有很强的现实性，是全球的一个共性问题。近年来，我国许多上市公司接连不断地暴露出问题，创始人、管理人和股东通过各种布局争夺公司的控制权，以谋求自身利益。一个有效率的经济组织是经济增长的关键，上市公司创始人、股东、管理层在公司中扮演什么样的角色对公司治理异常重要，因此必须建立规范有效的公司治理结构。

关键词： 公司治理结构；股权结构；市值管理

1.公司治理结构的含义

公司是各种利益关系者（包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等），特别是股东、董事、经理层之间契约的结合。在他们之间存在着复杂的利益关系。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。简单地说，公司治理结构（Corporate Governance）就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度。

广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构，狭义地讲是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东权利等方面的制度安排。

股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。

2 不同类型的股权结构与公司治理的关系

股权结构通俗地讲就是公司股东的构成，这种构成包括股东的类型、各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度、股東的稳定性等。根据股权的集中程度，可以将公司中的股权结构分为三种类型，分别是：高度集中型股权结构、高度分散型股权结构，适度分散型股权结构。

2.1 高度集中型股权结构

这种股权结构顾名思义，公司中的第一股东占据了绝大部分股份，而其他的股东只能瓜分第一股东所占据的股份之外的不到50%的股份。相对于中小股东来说，大股东对公司的经营有着更大的责任，而且公司经营状况的好坏也直接影响着大股东的权益，所以股权集中度程度高可以使大股东有动力监督经营者和管理者，控股股东直接参与董事会管理。高度集中的股权结构一定程度上有利于公司经营激励，减少交易费用，促进企业的发展，通过提升企业的整体效率使企业更好地发展。但是大股东可能会利用自己的控股地位对小股东进行压制，小股东的利益难以保障。

2.2 高度分散型股权结构

在公司中，所有的股东持股都不高于10%，就可以称之为股权高度分散。在这样的公司之中，没有大股东和小股东之分，所有人的持股比例都比较接近，使得公司的控制权从个别股东手中脱离，就相应产生了专业的投资人。但是股权的过于分散使得公司的所有权与经营权呈现出分离，经营者和股东的利益无法一致，虽然有年薪制和股票期权等激励机制，但是效果不明显，同时这种高度分散的股权结构使得持股人对公司的管理能力十分有限，每一个控股者都无法对公司真正的实施控制权，这样会使公司的实际控制权落到经理层手中，不利于公司的发展。

2.3 适度分散型股权结构

这种股权结构的特点表现在虽然公司的股权比较集中，有较大的控股股东，但是其本身的股份数占有量没有超过公司股权的50%，并且公司股份中占据10%～50%的大股东也会对第一大股东进行制衡和约束，此时会形成若干股东相互制衡的情况，这种股权结构是最有效率的。

从目前的情况来看，这种股权结构能够很好地解决之前两种股权结构为公司治理带来的一系列问题。由于公司的利益与这些占据大额股权的股东息息相关，所以他们会积极主动地去发现公司治理中出现的相关漏洞和隐患，进而做出相应调整，而其他的中小型股东为了自身的利益，也会对这些大股东的权力进行监督，不会产生类似中小股东对公司不闻不问、坐享收益的情况。这样公司内部的所有事务会使得所有股东参与进来，提升了工作效率。

这种股权结构存在的问题是，当公司内几个重要的大股东利益取向不一致的时候，各方的博弈不利于公司的发展。

3.我国公司治理中存在的股权结构问题

3.1 股权结构较为落后

（1）上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得中国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

（2）股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此可能出现这样的现象：持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

（3）上市公司举债比例小，债权结构不合理endprint

上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。

3.2 机构投资者方面不完善

与美国等发达国家相比，在机构投资者方面，我国的规模较小，实际操作起来缺乏流畅，而我国很多机构投资者明显表现出不愿参与上市公司治理的情绪，这就导致我国的投资者市场发展起来仍然十分困难。

3.3 民主管理存在漏洞

3.3.1 股东大会流于形式，不能对董事会进行有效约束

股东大会是公司的最高权力机构、由股东大会产生董事会。但由于我国公司的股权结构高度集中，在实现“同股同权”的原则下，“一股独大”使其实现完全控制公司的决策，实际操纵股东大会，甚至把董事会凌驾于股东大会之上，出现“用手投票”失灵现象，并实际损害小股本的权益。

3.3.2 董事会功能不健全，运作不规范

董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。中国多数上市公司中，国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区 ”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。

3.3.3 监事会监理职能缺损

我国公司监事会设立处与和董事会并行的地位，直接向股东大会负责，主要职责是监督董事会和经理人员的行为。实际上没有高于董事会的权力，也无权任命董事会成员，也没有规定董事会定期向监事会报告经营活动，只规定监事列席董事会会议，这是我国公司监督治理中最薄弱的环节。

4. 如何解决公司治理中的股权结构问题

4.1 改变股权高度集中或过度分散的落后股权结构

尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构和债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。

4.2 公司治理结构外部监管

我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

4.3 公司治理结构建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

4.4 完善出资人制度并建立相应的责任机制

所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。

完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。

4.5 关于企业创始人在上市公司中扮演的角色

企业的创立者在创业之初，历经波折，才在复杂的社会环境和经济环境中将企业做大做强，令人钦佩。但公司一旦上市后，即成为公众公司，不属于创始人自己的公司，不屬于内部管理人的公司，也不属于大股东的公司，而是属于全体股东的。创始人一旦认为，公司是自己创建的，便将个人及家庭各项开销绑定在公司账上，以自己的利益为准绳，做决策，是有违广大股东利益的。endprint

4.6 从创始人、股东、机构出发，学习资本市场运作的专业手法

我国资本市场发展比较初期，很多制度不完善，同时，资本市场的参与者包括监管层、资金方和企业管理层，都应该学习先进的资本市场管理知识。

企业家包括股东应该做的是在企业上市后，专注于做好公司的市值管理，一同帮助企业成长，并在这个过程中做好市值管理。公司建立一种长效组织机制，效力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡。在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。

因此开展科学、有效和合规的市值管理，具有重要的现实意义。

5.小结

对公司而言，越来越多的公司认识到优化公司的股权结构对于公司发展的重要性。从目前的情况来看，我国公司股权结构治理改革工作还存在着一些问题，而不断结合公司的实际情况来寻找一种适合公司治理的股权结构，在此基础之上不断加强公司的民主监管，完善公司的各项制度，创始人联合股东一起做好科学的企业市值管理，是公司未来发展重要目标。

参考文献

[1] Baeka，Tae-Seung，Jun-Koo Kang，Kyung Suh Park.Corporate goverenance and firm value： evidence from the Korean financial crisis[J].Journal of Financial Economics，2004（71）：265-313.

[2] Monks·R·A·G and N·Minow. Corporate Governance [M] . xford： Blackwell Publishing，1995.

[3] Mark Hirschey，Kose John and Anil K ·Makhija. Corporate Governance — A global perspective[J]. Zeitschrift für Betriebswirtschaft，2007 （ 77） ： 12-16.

[4] R.La Porta， Lopez-de-Silances， E， Shleifer， A. Corporate ownership around the world[J]. Journal of Finance，1999（54）：471-517.

[5] A.Shleifer， Vishny， R. A survey of corporate governance[J]. Journal of Finance， 1997（52）：737-783.

[6] 程新生，《公司治理中的控制机制研究》，北京，高等教育出版社，2005，184-190.

[7] 王照荣. 谈公司治理制度[J]. 中国乡镇企业会计 ， 2006，（09）.

[8] 王会红. 谈加强和完善企业治理控制[J]. 农场经济管理 ， 2006，（03）.

韩东京.公司治理结构对上市公司并购风险控制的影响，山东社会科学， 2011， （9）， 36-54.

[9] 陈湘永，张剑文，张伟文.我国上市公司“内部控制人”研究[J]管理世界，2000（2）：103-109.

[10] 李梅.股权集中度对公司治理绩效影响研究综述[J].商业会计，2014.7.

[11] 谢珺.股权集中结构下的公司治理文献综述[J].财会通讯，2012.36.

[12] 窦晨彬，李虹.公司治理理论的探讨[J].商场现代化，2008（6）：80.

作者简介：龙晓群，性别：女，出生年份月份：1987年4月7日，民族：漢，籍贯（省、市）：湖南省，学历：本科，主要研究方向（学生则填在校学习的方向）：投资银行。endprint