公司法对中小股东权益的保护

冯渝安

摘 要：我国的市场经济体制在逐步的完善，企业之间的发展竞争也日益激烈，为保障企业公司在市场中的良性竞争，我国对公司法也经过了多次的修改和完善，旨在规范企业公司的管理，保障股权持有者的合法权益。当前的社会发展环境下，就公司法中保障中小股东权益的相关立法工作的开展也比较关键。先就中小股东权益保护的重要性和中小股东权益受损的表现简要阐述，接着就中小股东权益受侵害的原因以及公司法修改前的不足进行分析，然后就公司法的修改制度和存在的一些问题详细分析，最后探究公司法对中小股东权益保护的完善措施。

关键词：公司法；中小股东；权益保护

中图分类号：D9 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2017.34.071

0 引言

中小股东是针对大股东而言的，股东的权益保护也是公司治理的一个重要课题，保障中小股东权益是保障公司制度公平的体现。尤其是处在当前的社会发展背景下，公司之间的市场竞争比较激励，一些侵害中小股东权益的问题也常常发生，从立法层面加强保障中小股东的权益，维护公司法的公平正义就显得比较重要。通过从理论层面深化研究公司法对中小股东权益保护的研究分析，就能为公司法的完善提供有益思路。

1 中小股东权益保护的重要性和中小股东权益受损的表现

1.1 中小股东权益保护的重要性

中小股东的权益保护有着其诸多的积极意义，通过加强保护中小股东权益就能有效维持公司存在和发展规模。损害中小股东权益就说明会失去其信任，中小股东投资积极性就必然会受到严重打击，这对公司的进一步发展就有着诸多不利。在当前我国的经济迅速发展环境下，也使得保护中小股东的权益是必要的以及紧迫的。我国企业在进行新一轮的改革发展过程中，股份制的改革使得中小投资者成为公司股东，专业决定了股民数量的增大，对公司的增本增加也有着积极意义，从立法层面为中小股东的发展提供了很多机会，这对公司在市场中的进一步发展就有着促进作用。

我国的资本市场的进一步发展下，已经愈来愈向着成熟化的方向发展，新的发展时期保障中小股东的权益呼声愈来愈高，在股民的积极参与下，股市才能健康积极的发展，能够把社会闲散资金融资，将这些资金输送到需要的生产领域，中小股东在当前已经逐渐成为重要投资群体，为能实现市场的健康发展目标，就要让中小股东能从中受益，所以这就需要通过法律作为保障基础，为中小股东的公平交易提供法律支持，保障中小股东的合法权益，这样才能更好的促进股市的健康发展。

1.2 中小股东权益受损的表现

其一，关联交易不公平带来的损害。中小股东的权益受到损害表现形式比较多样，主要体现在不公平的关联交易上。公司在具体的经营过程中，比较常见的是关联交易，也就是交易活动发生在和公司有特殊关系的其他公司或个人之见，这是促进公司积极发展的重要交易形式，通过关联交易能有效降低交易成本，获得利润的最大化。但是也存在消极作用，就是进行交易过程中由于关联公司资质以及信誉存在问题，就可能造成亏本，中小股东权益就比较容易受到侵损害。关联交易不是要禁止，而是对在交易过程中所出现的不公平现象要进行消除。由于关联交易过程中中小股东很难获得交易方信息，對金融专业知识不是很丰富，这就比较容易受到权益的侵害。我国在这一关联交易中的监管效率比较低，很难保障中小股东的权益。

其二，占用大量的公司资金带来的损害。控制股东来急性占用上是公司资金就会直接影响公司发展，这一行为的出现造成损害的对象就是中小股东，并对公司的进一步发展带来了很大的风险。而这一行为在监管部门发现后中小股东才会知道。中小股东得不到预期分红收益，有的可能会全部赔付。在当前我国的控制股东占用公司资金的案例比较多，通常是出现在中等规模上市公司，由于在行政监管的方面得不到有效监督，就必然会造成侵害中小股东权益的现象发生。

其三，由于内幕交易带来的损害。公司交易过程中，内幕交易的现象比较突出，控股股东通过其自身的地位来实施内幕交易，进而侵害中小股东的权益，所产生的社会影响是比较恶劣的，也会打击中小股东投资的信心。内幕交易和市场的公平竞争法则相违背，是严重侵害了中小股东的权益，对中小股东来说比较不公平。

其四，由于虚假出资所带来的损害。中小股东的权益受损还会在虚假出资的情况下发生，法律对股东出资形式有着多种的选择，货币出资是基础的出资形式，但是其他形式就难以评估。中小股东是以货币出资的形式，尤其自身价格评估能力不足，控制股东能操作评估虚增实物出资价值，这就会对中小股东的权益造成严重损害。在控股股东中的个别人员虚假出资的问题比较常见，这一不守信行为就会对中小股东产生误导，并且也影响公司信誉，不利于公司的可持续发展。

2 中小股东权益受侵害的原因及公司法修改前的不足

2.1 中小股东权益受侵害的原因分析

中小股东的权益受侵害的原因是多方面的，由于公司在内部管理方面没有严格执行，就比较容易出现中小股东权益受损害的现象。中小股东不会以控股股东违反公司章程维护自身权益，控股股东也没有采用公司章程约束自己行为，当前的公司内部风险控制部门以及相关法律部门监督没有加强，监督的形式化问题突出，这些就造成了中小股东权益受侵害的问题出现。在行政监管的力度上没有加强，监督分工没有明确，执法的标准也不统一，监督的效率得不到有效提高。

另外，中小股东自身的维权意识不强，一些中小股东带着投机的心理，在投资的时候没有考虑公司实际的经营状况以及资质和信誉等因素。自身在经济方面的专业知识有待加强，对信息的来源了解不充分，这些都使得在发生侵害权益的时候，缺少维权意识和知识，不知如何运用法律的武器来保障自身的合法权益。

还有是由于违规的成本相对比较低，虽然有了明文规定，由于在惩罚措施的实施方面比较轻，这就给一些人员提供了温床，一些人为了利益最大化，就不顾法律制度，侵害中小股东的权益但是并得不到有效的制止。这些因素的存在就使得中小股东权益受损害是必然的。endprint

2.2 中小股东权益保护公司法修改前的不足

从中小股东权益保护的公司法修改前的制度来看，主要的问题就是股东提案权缺失，中小股东提案权的缺失就不能有效维护自身的权益，这对中小股东的投资信心就会造成负面影响。在公司法修改前没有就股东提案权规定，中小股东提案就很难列入股东大会会议议程。还有就是临时股东大会的召集权形式化问题比较突出，根据公司法修改前的相关内容能够看到，其中在四十三条的规定当中提到，有限责任公司代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议，这是提议权而非召集权，当时会拒绝股东会议就不能召开。

再者，公司法修改前的问题还体现在无积累投票制度，根据公司法修改前的相关规定，股东出息股东大会，所持每一股份有一表决权，股东按照一股一票选董事以及监事。这是资本多数的原则，股份有限公司是合资公司，资本多数决是合资公司决议原则，股东身份不重要，重要的是股东资本。由于中小股东表决权难以达到股东大会通过决议所需要的法定数额，股东大会就会变成少数股东操纵的现状。在公司法修改之前没有规定积累投票制度。

3 公司法的修改制度进展和存在的问题及发展建议

3.1 公司法的修改制度进展

根据当前的新公司法的修订制度发现，和没有修改前的有了很大的进度，对股东会议召集程序以及议事规则进行了完善。主要就是完善了中小股东临时股东会请求权以及自行召集全，降低了有限责任公司股东请求召开股东会门槛，也扩大了股东对公司的控制权。并且制度上增加了股东提案权。这一制度的完善就使得中小股东通过对提案权的行使，能够有机会在股东大会发表意见以及提出建议，共同参与到公司的经营发展当中，这样对中小股东的权益保护就有着积极作用。新公司法中对实行股东回避表决制度有了增加，这就在原来的公司法中所没有的。

新的公司法对股东知情权保护有了进一步的强化，有效拓宽了股东查阅权范围。该制度就使得中小股东有权查阅公司的章程以及股东的名册和股东大会会议记录等。并且增加了股东复制权以及扩大公司信息公开内容。对股东的退出机制也进行了完善。

3.2 当前公司法存在的一些问题分析

虽然公司法在得到了修订之后有了很大的进步，但是也存在着一些不足。主要就是在表决权回避制度适用范围上相对比较狭窄，在新的公司法当中对其规定还没有完善，对保障中小股东的权益力度还不够。在企业的并购以及联合等商业活动出现，关联的企业间交易也会增加，数额会加大。这一制度的使用范围就比较小。另外，对于股东知情权的相关规定当中也比较原则化，没有针对股东行使账查阅权主体明确，查阅全对象范围也没有明确界定，权利行使的可操作性不强，法律救济途径没有明确。

3.3 公司法对中小股東权益保护的完善建议

建议一：对中小股东知情权制度的完善。中小股东的知情权完善，就要通过公司建立一项检查人请求权，对中小股东认为公司经营中存在违背制定标准的问题等想国家相关部门申请选人检查人调查工作。中小股东在进行查阅财务账簿等要按照制定标准实施，对账簿边界要进行明确化，做好和大股东的沟通工作。完善中小股东讯问制度，对股东的权利以及职责要明确。

建议二：赋予中小股东在股东会部分权力。公司法当中对中小股东的权益保障，要从赋予中小股东部分权力着手实施，这就需要新增中小股东大会提出议案的相关权力，完善股东回避表决的相关制度。制定以及明确中小股东退出机制，公司在出现了经营困难的情况时候，股东有权提出解放公司请求，从而减少投资亏损，保障自身的投向公司资金。

建议三：加强积累投票制度的进一步完善。为保障中小股东的权益，就要能从多方面着手实施，在积累投票制度的完善工作方面做好。作为限制大股东控制公司经营者选任方法的技术，这一积累投票制度的完善从立法的动机以及发展趋势来看，都能使得中小股东当选董事以及参加公司的经营，这对中小股东权益的保护就有着积极意义。在对公司法的进一步完善方面，就要对积累投票制度强制规定，不能使得章程以及股东大会对这一制度进行排除适用。

4 结语

综上所述，保障中小股东的权益，就要能从立法工作方面着手实施，进一步完善公司法，并严格按照公司法的相关制度进行执行操作。通过此次对中小股东的权益保护的法律现状的分析，以及法律制度所存在的问题研究，希望能有助于实际问题的解决。

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