全球企业跨国并购及其趋势

张菲+郝红梅

“并购”是指企业之间的兼并和收购，国际上通常称Mergers and Acquisitions，简称M&A。兼并（Merger）泛指两家或者两家以上公司的合并，原公司的权利义务由续存或者新设的公司承担。一般是在双方经营者同意并且得到股东支持的情况下，按照法律程序进行合并。兼并有两种形式：吸收兼并（A+B=A或者B）和新设兼并（A+B=C）。收购（Acquisition）是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另一家公司的股票或者资产，以获得该公司控制权的行为。收购可以分为资产收购和股份收购。在实际操作中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格分开，因而统称为“并购”。并购的实质是在企业的控制权改变的过程中，各个权利主体依据产权做出的制度安排而进行的权利让渡的行为。

一、全球跨国并购的历史、现状及特征

（一）迄今为止全球共有六次并购浪潮

随着经济全球化的发展，跨国并购作为海外直接投资的一个重要手段，逐渐成为国际直接投资的重要方式。一百多年来，并购已经席卷全球，掀起了六次大规模的并购浪潮。19世纪末至20世纪初，第一次并购浪潮将分散的中小企业合并为大型企业，形成了行业的垄断；20世纪20年代，第二次并购浪潮以纵向并购为主，具有行业垄断规模的公司将各个生产环节合并，形成统一运行的联合体；20世纪五六十年代，第三次并购浪潮兼具了前两次并购浪潮的特点，进行规模巨大、速度超快的混合并购；第四次并购浪潮从20世纪70年代到80年代，形式多样化，公司常用杠杆融资筹款并进行兼并，并购的金额巨大；20世纪90年代，第五次并购浪潮影响范围非常广泛，尤其是亚洲国家纷纷加入兼并发展的大军，在并购的规模和金额上都超过前几次，形成了超大型的并购。2005年以来，第六次并购浪潮开始，在这次的全球并购浪潮中，中国市场已经成为并购活动的生力军。

（二）跨国并购主要发生在欧美日发达国家之间，已经成为全球外国直接投资的主流

跨国并购主要发生在欧美发达国家，或者是发达国家对发展中国家的企业进行并购，而在发达国家内部，无论是流入还是流出，都集中在美欧日之间，并购量超过全球的50%。

20世纪90年代以前，国际投资形式以绿地投资为主，跨国并购在海外直接投资中所占的比例并不高。联合国贸易和发展会议（UNCTAD）发布的报告显示，1987—1992年，跨国并购在海外直接投资中的占比有所升高，大约有一半的海外直接投资是以跨国并购的形式出现。然而到了20世纪90年代，跨国并购得到了飞速发展，跨国并购大约占海外直接投资的79%。到了2000年，跨国并购达到了第一个历史高峰。2000年全球跨国并购交易总额为1140亿美元，占当年海外直接投资总额的90%。之后几年，由于全球金融危机和全球跨国并购周期性的影响，全球并购速度有所减缓。

（三）近年来服务业在跨国并购交易额中占半壁江山

2016年，全球跨境并购投资流向最大的行业是服务业，并购额达4647亿美元，占比53.5%，主要集中在金融、商业服务、运储、信息等领域。在制造业领域，一些快速成长的行业，如生命科学、农业食品、新材料、能源以及环境产品也成为并购的热点。数字经济相关的行业远高于其他行业跨国公司的成长速度，依然是最具吸引力的投资产业之一。

（四）高科技行业成为近年来全球跨国并购的新亮点

从发达国家企业和产业发展历程来看，企业并购是推动科技创新的重要模式。目前全球技术变革速度加快，通过并购获得技术优势成为新的选择。高新技术企业凭借其高成长性和高收益性成为全球并购市场的焦点。其中，发生在美欧日科技领域和高端制造业规模巨大的横向并购活动值得我们高度关注。

金融危机后，部分发达国家不得不将部分产业链的高端让出来，这就为发展中国家企业进入国际部分产业链高端带来了直接的机遇。近几年，发展中国家在欧美科技优势集中的区域开展并购，将被并购方技术优势或研发基础纳入自己的技术体系，就是这种背景的产物。2013—2015年是高科技产业跨国并购迅速增长的时期。

（五）跨国并购交易数量和金额受全球政治经济等诸多不确定因素显著影响

2017年，金融市场对美国制定的减税和财政刺激政策反应积极，欧元区、日本经济增长前景均有所好转，全球外国直接投资预计增长5%左右。国际投资复苏可以预期，这对于跨国并购无疑是利好因素。但是，另一方面，逆全球化潮流抬头，投资保护主义兴起，主要发达国家加强了对敏感行业、高技术行业跨国并购的国家安全审查。2016年，因为政府监管和审查而撤销的并购交易总额创下2008年以来最高纪录。

目前，国家安全审查已成为世界主要经济体通行的外资并购审查制度，该制度成为跨国并购的主要障碍及风险。美国海外并购监管是外国投资委员会（CFIUS）；英国海外并购监管机构是公平交易署（OFT）和竞争委员会（CC）；法国海外并购监管机构是经济、金融与劳动部；德国海外并购监管机构是德国经济与技术部，并且依据《德国外国贸易与支付法》监管审查；澳大利亚海外并购监管机构是外资审查委员会，依据《1975年并购法》和《1989年并购规则》进行监管审查；加拿大海外并购监管人是工业部部长与总督，依据是《投资加拿大法》、《加拿大投资条例》、《投资国家安全审查》。

二、中国跨国并购的历史及现状

中国跨国并购分为两个方向，一是中国企业海外并购，二是外资在华并购。其中中国企业海外并购是中国企业并购的主流，也是官产学研关注的重点。

（一）中国企业海外并购历史及现状

1.中国企业海外并购有四个历史发展阶段

从改革开放至今，中国的海外并购可以分为四个阶段：1979—1991年，是中国企业海外并購的起步阶段。1984年1月，中银集团和华润集团联合收购香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司，标志着新中国企业海外并购的开始。1992—2001年，是中国企业海外并购的第二个阶段——萌芽发展期。这10年，中国企业每年的跨国并购占同期世界并购额份额的比例不足一个百分点。2001—2007年是全面铺开期。2001年中国加入WTO，中国政府确立了“走出去”战略，中国企业海外并购开始有所增长，出现了许多“强强联合”的跨国并购案例。2008年至今是中国企业海外并购迅猛增长时期。2007年美国次贷危机的爆发引发了全球金融危机，随后欧债危机让欧美地区经济雪上加霜。西方国家的经济不景气反而给中国企业带来良好的跨国并购机遇。从2008年至今迎来了中国企业海外并购的快速增长阶段。endprint

2.中国企业海外并购集中在欧美日等发达地区及亚洲区域

据商务部的统计数据，2016年，中国企业共实施海外并购项目742个，实际交易金额1072亿美元（占非金融类对外直接投资的63%），涉及73个国家和地区。从国别地区分布来看，美国、澳大利亚、加拿大、德国、英国、法国等西方发达国家，以及中国香港、新加坡、日本、韩国、中国台湾等亚洲国家或地区，是中国跨境并购的主要目标。

3.海外并购主体由国有企业转向民营企业

国际金融危机以来，我国海外并购的主体发生了明显的转变——以往由大中型国有企业为主导的海外并购出现了大量的民营企业身影。不少民营企业经过30年的发展，已经成长为国内该行业中的龙头企业和标杆性企业。国有企业海外并购较多集中于矿产资源等上游行业，而民营企业则集中于加工制造等下游行业。2013—2016年间，民营企业在信息通信、互联网、生物医药、清洁能源、先进制造、文化体育等行业的海外并购中异军突起，诸如在海外并购中表现强劲的复星国际、大连万达、三一重工、华为、海尔、美的、天楹等。

4.并购仍以传统行业为主，高科技和传媒产业成为新亮点

2016年中国企业海外并购案例中，交易金额在1亿元以上的共有40项，其中，农业综合、机械与设备、金属矿产资源、航空业以及能源等传统行业仍占据主导地位。根据普华永道的统计，2016年中国企业海外并购交易数量集中的十大行业依次为：制造业、金融服务业、能源、计算机、文化娱乐、消费、汽车、半导体、传媒和医疗健康等。

5.面临外国及本国监管机构更加严格的管制

2016年中国在国际并购市场的大规模海外并购，引起了外国及本国监管机构更加严格的审查。如2016年8月，澳大利亚财政部以国家安全为由叫停了中国国家电网对Ausgrid 75亿美元的收购；9月8日，德国经济部及美国奥巴马政府均以安全审查为由撤回了对中国公司收购德国芯片设备制造商爱思强（Aixtron）的批准等。除国外监管机构审查之外，2016年下半年，出于對中国企业利用跨国收购向境外转移资金的担忧，中国外汇监管部门也开始采取相关措施，严控资本外流，要求资本项下500万美元或以上资金的汇出报外管局审批，并加大对大型海外并购交易的外汇审查（包括此前已获得外汇额度的交易）。12月，中国商务部称，正密切监控所有涉及收购土地、酒店、电影制作和娱乐资产的对外交易。中国企业海外并购交易的审批流程更长、更复杂，问题更多。

（二）外资在华并购历史及现状

1.外资在华并购交易金额占实际使用外资金额不到15%

我国吸收外商直接投资仍以绿地投资为主，近几年，跨国公司在重化工业、基础材料业、消费品生产和服务业等领域开展并购业务，但数量和交易额并不多。据商务部统计，2015年，外资并购企业数1466家，增长14.4%，实际到位资金177.7亿美元，增长137.1%。并购在实际使用外资中所占比重14.1%。

2.港资是并购的主力，地域集中在东南部地区

外资在华并购交易无论从数量还是金额看均主要集中在东部地区。2015年有84.1%的并购交易发生在东南部地区，其中广东、上海、江苏最多，合计占交易总量的54.2%。按并购交易额计算，2015年来自中国香港企业的并购交易额占全年并购交易总额的71.9%，金额为127.7亿美元。

3.并购集中在金融、房地产、批发零售、制造业、软件和信息技术服务业

从具体行业看，2015年，外资并购金额排名前三位的是金融业、房地产业、批发和零售业，占全行业并购总额的比重合计为74%。据商务部的统计数据，2016年，中国企业共实施海外并购项目742个，实际交易金额1072亿美元（占非金融类对外直接投资的63%），涉及73个国家的18个行业大类，其中对制造业、软件和信息技术服务业分别实施并购项目197起和109起，占我国境外并购总数的27%和15%。

4.外资在华并购主要目标是行业内竞争力较强的本土企业

外资并购交易以对非国有企业的股权并购为主。外资并购中国企业，首选是拥有核心资源的企业，如行业内的龙头企业、具有品牌优势或核心竞争力的公司、拥有较完善的本地营销网络或进入许可的公司、稀缺资源类公司、已与外资建立合资企业公司、国内市场比较广阔且运行良好的企业，更多地集中在竞争性行业。

5.我国在外资并购监管中尚有较大改进和提升的空间

并购会减少企业数量或加强龙头企业的市场控制地位，所以加强审查和监督是很重要的一个环节。外商在华并购投资对于盘活国内存量资产、优化产业结构、促进技术进步将发挥积极作用。但是由于我国对重点行业、国家经济安全、驰名商标、中华老字号等没有给出明确的标准和定义，存在很多模糊地带，在实际操作中主要由部门内部掌握，缺乏公开、可操作的产业开放边界。受此影响，迄今我国外资并购进展较慢，政府主管部门对一些敏感并购案拿不准，一些正常的并购，经过媒体负面炒作、相关的业界游说后也成了关注的重点，导致一些协商中的并购计划被拖延。

三、全球和中国跨国并购的趋势

（一）全球并购市场将持续保持强大活力

2016年全球并购市场保持了强大活力，同时也是市场面临诸多挑战的一年。未来，全球并购交易金额和交易宗数将受到诸多全球不确定性因素的影响，如逆全球化浪潮、地缘政治的变化、监管审查的加强、中国经济增速的各种因素。

并购行业热点仍将围绕市场趋势展开，原有并购市场上比较活跃的行业，包括TMT（科技、媒体、通信）、金融、医疗保险、高端制造业等并购交易量将继续增长；同时，在价格稳定的情况下，自然资源行业并购交易规模有望提高。在拉美、亚洲和非洲，随着消费能力的提升，高档农产品的市场需求增加，农业将成为新的跨境并购热点。但科学技术的进步、产业结构的调整、世界投资体制的完善等，使跨国并购在新的平台上扩张的同时，也给其发展带来了许多不确定性。

预计2017年的并购交易量将会延续2016年的强劲表现，因为全球企业将继续寻求通过创新和变革性交易为内生增长提供有益补充。投资者对于强化规模和协同战略匹配性的并购交易持欢迎态度，收购方积极的股价反应也体现了投资者对并购市场持续活跃的支持态度。

（二）中国企业海外并购趋缓，外资在华并购有望取得突破

1.中国企业海外并购趋势

在2016年中国企业海外并购交易活动激增之后，预计未来中国企业将继续在国外寻找有吸引力的机会，虽然交易活动也会受到其他一些因素的制约，如发达国家监管审查的障碍，以及中国对海外投资监管力度的加强。

中国企业在2017年的投资意向集中在具有战略意义的行业部门。在中产阶级崛起、消费需求不断增长的背景下，与此相关的消费、休闲和娱乐行业存在投资机会。对工业领域的收购将专注于智能制造或者先进制造，如机器人和自动化，以解决制造业竞争力受到部分侵蚀的挑战。科技行业的交易将以追求强大的技术优势为主。

2.外资在华并购趋势

目前中国还不具备接受大规模企业并购的条件，资本市场建设、企业财务制度、对购并投资的认识制约着外商并购的扩大。随着国内各领域投资的基本饱和，绿地投资空间缩小，并购投资将成为外商投资主要方式。中美和中欧双边投资谈判、中国国内自由贸易试验区经验的推广和复制，特别是外资管理制度的改革和开放领域的扩大，国企混合所有制改革的推进等诸多因素，有助于推进外资在华并购的进展和突破。

（作者单位：商务部国际贸易经济合作研究院）

责任编辑：彭安玉endprint