当前国企混合所有制改革势态与模式

李 锦

当前国企混合所有制改革势态与模式

李 锦

国企混改进行试点已经整整3年时间了，为什么可复制、可推广的经验出不来呢？最根本的原因，就是在“度”上不明确，不知道在什么时间改到什么程度、什么水平，甚至不知道为什么要改。本文根据作者调查报道或者研究解读过的模式，对国企混改的多种模式进行了概括，并总结了实际改革过程中的经验与教训。

国企；混合所有制改革；典型性模式；经验教训

很长时间以来，国企混改一直是一块难啃的硬骨头。自从2016年中央经济工作会议确定混合所有制改革作为国有企业深化改革的突破口以来，国家发改委出面，与国资委一同抓国企的混合所有制改革，出现亮点纷呈、模式多样的局面。

2017年5月23日，国家主席习近平在中央深改组第三十五次会议上指出，要加大对试点的总结评估，对证明行之有效的经验做法，要及时总结提炼、完善规范，在面上推广。要区分不同情况，实施分类指导，提高改革试点工作有效性。我们预计，2018年将是国企混改的成效检验年，2017年底将有混改的典型案例进行推广。现在，梳理混合所有制改革过程中形成的主要模式，总结提炼经验，研究国企混改发展趋势，对于认识与引领国企混改，是一件迫在眉睫的任务。

一、当前国企混改新形势与模式特点

从表面上看，过去三四年，央企混改“雷声大雨点小”，呈现波浪式前进的特点。从2014年7月15日国企混改试点开始，也已经整整3年时间了，为什么可复制、可推广的经验出不来呢？最根本的原因，就是在“度”上不明确，不知道在什么时间改到什么程度、什么水平，甚至不知道为什么要改。其实，央企混改在实践中取得了一定的进展，特别是在二三级子公司层面，通过引进战略投资者、借壳旗下上市平台实现某一业务整体上市、员工持股等均有进展。自然，混改的试点，是在继续摸着石头过河，长期居于放与不放的纠结点上，而不敢或不愿把步子放大一些。毕竟，要从根本上打破垄断，顾虑还是相当多的，对国有资产流失的担忧也是很多的。

从整体形势看，国企新一轮混改，是指国家发改委牵头，提出“推进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口”，紧锣密鼓抓试点的阶段，从去年9月底开始。2016年9月28日，国家发改委副主任刘鹤在发改委主持召开专题会时，已部署了国企混改试点的相关工作。东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业和浙江省发展改革委，就列入混改项目实施方案作了详细介绍。到2016年10月，国家发改委明确央企“6+1”混合所有制改革试点正式推出。

今年3月31日，刘鹤要求尽快批复实施试点方案，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域迈出实质性步伐，形成一批典型案例。现在，第一批9家混改试点的方案已基本批复，有望年内取得实质性进展和突破；第二批10家试点企业名单已经确定，预计年内将取得阶段性进展；第三批试点也着手启动了遴选工作。

引人注目的是，东航集团旗下的东航物流启动了混改计划，东航方面将让出绝对控股权，非国有战略投资人和财务投资人合计持有45%股权，核心员工持有10%股权；南方电网宣布深入推进售电侧改革；中国联通停牌并发公告称，拟通过非公开发行股份等方式引入战略投资者；中粮集团正式启动了旗下金融板块专业化公司中粮资本的混改项目，通过增资+转股，引入社会资本和员工持股，成为中粮集团加速混改的重要标志。另外，国家电网公司、中国电力建设集团也积极制定混改方案，中国兵器工业集团制定了军工混改试点初步方案并确定了4家试点单位。

地方国企混改也在提速。目前包括北京、天津、上海、山东等超过20个省区市，均将进一步推进国企改革列为2017年工作重点，国企混改成改革突破口，各省份根据自身情况制定了改革路线图和时间表。

目前混合所有制改革试点与前一阶段有什么不一样？主抓人不一样：过去是国资委主抓，现在是经济体改专项小组组长刘鹤具体负责研究重大改革问题，协调改革方案，推动改革落实。4月26－27日，2017年全国经济体制改革工作会议召开，中央经济体制和生态文明体制改革专项小组组长刘鹤出席会议。这是刘鹤首次以该职务公开亮相，并就“推动改革需要把握好的几个重大问题”作了讲话。

国企新一轮混改提出了时间要求。3月31日，刘鹤主持召开委内改革专题会议，强调“要着力抓好混改试点，尽快批复试点方案”。国家发改委副主任连维良对发改委承担的改革任务提出了相当明确的工作要求，“要把握进度，倒排时间表，争取做到5、6月份改革方案全部报出，党的十九大之前出台实施”。这是国企新一轮混改以来第一次列时间表，可谓自己为自己上“紧箍咒”。试点向核心领域发展，电力、油气、铁路、军工等领域的国企混改已全面提速，行业涉及配售电、电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等重点领域。

显然，国企新一轮混改的特点是公开化，不是暗箱操作。过去有些混改，目的是比较模糊的，改革的内在动力也不是很强，更多是在自身认识尚未到位的情况下，为了吸引眼球而做出的一种目的性不明确的改革。既然已经是混合所有制，要进一步推动改革，就必须在放权方面有更大的作为，而不是犹抱琵琶半遮面。改革方案要兼具含金量和可操作性，“上接天线、下接地气”。通过抓典型的办法狠抓落实，抓出一批好的典型案例，以点带面，推动改革落地见效。

新一轮混改内容目的更具体化了，不仅在于对企业的选择，更在于试点要实现企业制度创新的目的。在企业制度创新上，尤其是要引入战略投资者，优化企业股权结构；加快实施薪酬制度改革和劳动用工制度改革；探索员工持股可行路径等。

显然，党的十九大之前国企混改方案要出台实施，将形成多层次、多领域、多模式、可复制的制度性经验成果。而如今，不再是“雷声大雨点小”，改革正呈现紧锣密鼓、全速推进的局面。

值得注意的是，国资委抓的混改也在积极推进，特别是新一轮国企员工持股正在启动实施。国务院国资委表示10户中央企业子企业作为首批试点，目前正在稳妥有序地开展审计评价、确定外部非公有资本股东等工作。湖北、江苏、河南、福建和重庆5省市进展较快，共确定了43户试点企业，正式启动了员工持股首批试点。中国黄金、宝武集团、国机集团等央企相继披露了旗下子企业实施员工持股进展情况。按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》计划，2018年年底将进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。这意味着今明两年10家试点央企以及至少150家地方国企将着手实施，国企员工持股正多点发力，下半年国企员工持股将深入推进。

当前混合所有制改革主要模式分为4种：整体上市（包括借壳注资实现上市）；引进战略投资者；资产重组与清理退出；员工持股（包括股权激励）。

（一）整体上市或借壳上市

国企整体上市实现多途径的增资扩股，是混合所有制改革的方式之一。国企上市的途径主要有三种：一是母公司整体上市，如五大行、三大电信运营商均实现了整体上市；二是母公司不上市，旗下子公司均陆续上市，如中航工业；三是将公司资产注入已上市的子公司平台，变相实现整体上市。上市分为主业资产上市、整体上市和多元业务分别上市。其中，主业资产上市也算分拆上市的一种形式，是将集团的主营业务或与主营业务相关的资产改制重组后上市，而与非主营业务相关的资产留在母公司。采取此种方式的企业包括上海的交运集团、城建集团、华银电力等。主业资产上市这种模式的缺点是没上市的非主营业务的资产质量、赢利能力较低，这阻碍了整个企业的发展。一般而言，母子公司存在同业竞争的集团采取整体上市的模式，在集团层面重组、剥离不良资产和非经营性资产之后，实现集团经营性资产的整体上市，采取此种方式的集团包括江淮汽车、上港集团等。通过整体上市以实现协同效应和规模效应，优化资源配置，减少和规避不必要的关联交易，扩大上市公司流通市值，改善上市公司的治理结构。进行多元化综合经营的大型、特大型企业集团则一般采取多元业务分别上市的模式，例如光明食品集团、百联集团，但此种模式需要花费比较长的时间来实现，不能一步到位。

在新一轮的国企改革中，采用第三种方式借壳实现混改的公司较多，实现整体上市的央企只有邮储银行。如中航科工旗下的上市平台航天电子买下航天九院旗下所有企业类资产，2015年末，航天九院已经基本实现旗下企业类资产的整体上市。国资委试点央企国药集团也是通过旗下上市平台现代制药整合重组国药集团旗下所有化学制药企业，实现了国药集团化学制药资产的整体上市。

（二）引进战略投资者

引进战略投资者是1998年那轮国企改革主要采用的混改方式。在新一轮国企改革中，仍然有不少企业通过引进战略投资者进行混合所有制改革，只不过这一轮战略投资者引进目前多在子公司层面，央企母公司展示出引进战略投资者意向的较少。一般来说，国有企业规模较大，存量资产较多，即使有内部人入股，增量也很有限，产权结构依然比较单一；同时，这些资金比较有限，不利于扩大公司规模，所以通过引入有实力的战略投资者来弥补不足。上市公司通过引入战略投资者，不仅能获得更多的资金，而且能获得战略投资者先进的管理理念、技术及市场渠道，有利于企业创新和产业升级。

比如大唐集团下属新华瑞德公司，就通过产权交易所公开挂牌的方式完成股权转让和增资扩股，并与湾流资本、千合投资、中科招商等5家投资人签署了《产权交易合同》以及《增资扩股协议书》，提高了非公有制资本比重。

（三）资产重组与清理退出

这种方法可以与去产能结合。资产重组是指通过资产剥离、挂牌转让、债务重组等方式，重新组合业务、资产、债务等要素。一般来说，通过并购重组的方式来进行资产重组从而优化资源配置，并且越来越多的公司采取并购重组型的定向增发方式，此种方式能降低主并购企业的资金压力，交易成本比较低，程序简单，同时能利用市盈率幻觉提高并购后的股价，提高并购后公司的市值。在经济增速放缓的背景下，国有企业混合所有制改革增加了重组主体与让“壳”主体。目前，从中央企业到地方国企，国有企业资产整合和清退力度不断加大。在供给侧改革的大背景下，国企重组异常活跃，过剩产能的关闭运转以及资源优化配置的重组在未来若干年将持续推进。

（四）员工持股

国企改革的核心内容之一是解决国企员工激励不足的问题，而员工持股模式将使得员工与企业利益绑定，从而直接提升国企高管、核心岗位和其他员工的工作积极性，增强企业经营活力，提高企业经营效率。其实，国企高管、中层干部、技术骨干最希望的就是有持股机会，这是能够体现其价值的重要方式，尤其是在限薪的大背景下，一些主要核心人员的价值得不到市场化的体现，而员工持股可给予他们这种机会。自2008年国资委139号文以来，中央部委分别就员工持股发布过6个规范性文件，依次是：2008年国资委139号文对国有企业员工持股做出初步规范；2010年，财政部联合一行三会发布财金〔2010〕97号文，对金融机构员工持股做出规范；2014年6月20日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确指出开展员工持股计划即ESOP试点，员工通过奖金、工资或付现金等方式获得本公司的股票，并根据所持份额参与公司治理同时分享公司利润，是企业激励机制的一种形式；2015年9月24日，顶层设计的出台；2015年10月24日，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出台；2016年国资委133号文，对国有控股企业员工持股做出更详细的规范。

表1：央企混改主要进展

监管文件规范之后，国企开展员工持股有了政策依据，中国建材、中国兵器装备、新兴际华等均在下属子公司层面开展了员工持股。目前，北京、上海、陕西、湖南、湖北、四川、山东、重庆等近20个省市明确要推进地方国企员工持股试点，多个省份正在研究制定混合所有制企业开展员工持股试点的落实意见或方案，设定改革时间表。

目前，央企员工持股呈现出4个特点：一是提速；二是范围扩大，由一般竞争领域扩大到垄断领域；三是数量增加；四是比例不断提高。尤其是国机集团，员工持股平台持有22%股份，创央企新高。作为混合所有制改革的重要组成部分，员工持股必然会成为下一步国企改革重点突破的内容之一，也将成为最受关注的话题之一。

二、混合所有制改革典型性模式

对企业来说，选择怎样的混合所有制改革方案，从哪个角度推行混合所有制改革，是非常重要的。方案选不对，路径选错了，就有可能使改革走向歧途；反之，则能给企业带来新的希望、新的期待，让企业焕发新的活力。

目前，新的模式相继出现。联通是一种混合所有制改革方式，中石化对销售公司引进资金也是一种方式，宝武集团对欧冶云商的混改也不失为一种方式。这也意味着，对央企的混改来说，只要目标不偏离，形式应当更加丰富。其目标就是要达到改革的目的，实现改革效率的最大化，而不是就改革论改革，为改革而改革。下面根据笔者调查报道或者研究解读过的模式进行概括。这些模式具有鲜明的时代特征与行业特征，多与近十多年宏观形势有紧密联系。

（一）中国建材资本扩张模式

中国建材集团取得跨越式发展的主要经验之一，是探索央企市场化经营的模式，引进社会资本，和民营企业合作，走一条包容性成长的混合所有制道路。因为水泥占到建材行业GDP的70%，而这个行业山头林立，强手如林。2007年，在上海、浙江、江苏、湖南、江西、福建五省一市不产一两水泥的中国建材，成立南方水泥公司，将150多家水泥企业揽入麾下，成为东南经济区域最具影响力的大型水泥集团，扭转了当地全行业亏损的局面。目前，中国建材已在淮海、东南、北方、西南构建起四大核心战略区域，成就了坐拥4.5亿吨产能的世界水泥大王。

为了发挥央企与民企两种要素的积极性，实现央企与不同所有制企业的合作共赢和包容性成长，中国建材集团对重组企业采取“七三原则”：中国建材以30%为占股底线相对控股上市公司，上市公司则以70%的占股底线绝对控股各子公司（如南方水泥）。同时，多数原来企业的负责人继续担任新企业的管理者，民企资本得以保全和升值，活力机制继续发挥作用。中国建材的整合公式，就是央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。

（二）海螺员工持股模式

海螺集团开始员工持股较早。2000年至2002年，海螺7000多名员工以现金出资方式，参股建设了荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺等沿江熟料基地，受让了安徽省投资集团持有31.8%的铜陵海螺股权，构建了企业与员工利益共同体，解决了制约企业扩张的资金和机制问题。在大的改革环节上，第一步是成立集团，推行员工持股和定向增发，解决了职工身份和共同发展两大问题，在很大程度上提高了企业的生产力。第二步是集团改制成立海创公司，组建起混合经济体，实现了产权多元化，更大程度地实现了国有资本保值增值。第三步就是推进整体上市，使固态的国有资本变成能流动的活资本，进一步激发企业活力，为企业更深层改革奠定良好基础。

（三）中国石化坐镇招股模式

2014年2月19日，中国石化率先在油品销售业务方面引入社会和民营资本，实现混合经营。境内外共有25家投资者入围，以现金1070.94亿元认购增资后销售公司29.99%的股权。其中，大润发、复星、航美、新奥能源、腾讯、海尔、汇源等9家为产业合作伙伴。此次增资扩股被称做2014年全球最大的并购项目。中国石化加油站将与合作伙伴共同打造生活驿站的概念，实现从油品供应商向综合服务商的转变。中国石化牵手腾讯，这并不是一种简单的资本对接和分红，而是一种全新的营销模式；腾讯参股中国石化，也并不为追求短期回报。所以一些专家应该看到，当前资本对接带来的不只是投资回报，而是一种线上线下的互联网思维转变。当然，中国石化在吸引战略投资者或者财务投资者时，也会看哪家企业对其发展的推动力更大。

（四）云南白药放弃控制权模式

2017年3月，新华都完成对白药控股单方面进行增资，增资额约为254亿元。本次交易完成后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权。一下子让出50%的国有股。集团和控股股东层面的改革，是最重要、最彻底的改革，也是其他所有制资本最感兴趣和最具吸引力的改革。转让一半股权，就意味着突破了1/3“否决权”的底线，就失去了传统意义上的“控制力”。新华都集团在投入巨资以后，也明确表示将锁定6年，体现出其对云南白药发展前景的信心。此次混改将有助于云南白药建立市场化治理体系，成为真正的市场主体，并在今后的发展中释放出巨大活力和能量。其中，云南白药控股原董事长、总裁等企业高管将不再保留省属国有企业领导人员身份和职级待遇，新任董事长、党委书记等人选由云南省国资委提名。这种身份转换，标志着云南白药控股混合所有制改革已完成所有重大改制步骤，取得了实质性的成功。

（五）东航物流“脱马甲”模式

东航集团旗下东方航空物流有限公司引进外部投资者和员工持股的混改，由全资到让出绝对控股权，持股比例降低至45%，幅度极大。非国有战略投资人和财务投资人合计持有45%的股权，另10%股份将由核心员工持有。实现优势链条整合，打造强大的“门到门”综合物流能力。从引入的民营战略投资者来看，旨在保持控股的前提下实现优势链条整合。引入第三方物流、物流地产和快递快运投资者，能够与东航物流的强项航空货运实现优势互补和强强联合，共同打造强大的“门到门”综合物流能力。他们实现了员工持股的突破，中高级管理人员不受1%的限制。所有参加混改的人员都需“脱马甲”转换国有企业人员身份，与东航解除劳动合同，再与东航物流签订完全市场化的新合同。“脱了马甲”，中高级管理人员就不受1%的限制了。

（六）欧冶云商“链条突破”模式

这是拉长产业链、做活产业链、做强产业链的模式。宝武集团旗下钢铁电商平台欧冶云商公司开放28%股权，募集资金超10亿元，引入包括本钢集团、首钢基金、普洛斯、建信信托、沙钢集团和三井物产在内的6家战略投资者。宝武集团的这次混合所有制改革，不是针对某个具体企业，而是一个云商平台，是一个相对比较完整的产业链企业，既可以有效拉长企业的产业链，使企业的市场触角更多，也能成为一个独立的上市平台，与宝武集团形成有机的统一，弥补宝武集团在云商这一块的不足。宝武集团对欧冶的此次混合所有制改革，也增加了一条新的混改路径，那就是不要在混改问题上过于僵化，不要非此即彼，亦即不要不是集团层面推进就是选择一家产业链下的二级企业尤其是二级制造企业，而是应当选择对企业产业链延伸有足够帮助的企业，譬如销售公司、物流公司、云商平台等。如果这些方面都推行了混合所有制，产业链下的企业就可以进一步整合，独立进行混合所有制改革，最终推动集团层面的改革。

（七）中国联通战略投资模式

中国联通的此次混改，在转让的股份当中，既有转让给其他所有制资本的，也有转让给其他国有企业的。传递出两个信号：一是中国联通在混改的力度上不会太大，给其他所有制资本的“权”不会放得太多，而为了体现改革的力度，只能将其他国有企业也作为战略投资者拉进来，以确保国有资本继续保持绝对控股、绝对支配地位；二是阿里、腾讯等的进入，可能会对下一步其他所有制资本进入垄断领域、布局垄断领域打下良好的基础。阿里、腾讯等能够在明知没有话语权的情况下，仍然愿意参与到中国联通的混改中来，更多是着眼未来而非眼前。5月10日，中国联通董事长王晓初在股东大会上透露，此次混改方案包括员工持股计划，核心员工和骨干都将持有股份。分量多大，值得关注。

（八）晋煤参股民企模式

作为山西国企中混合所有制改革起步较早的大型能源企业，晋煤集团独具特色的产权多元化混合所有制改革模式亦受关注。围绕做优煤炭核心产业，2009年前后，晋煤集团成立晋圣公司、天安公司等多个资源整合主体，对43个资源整合包，以51%的控股方式与几十家民营煤企进行了合资合作，成功拓展了3000多万吨产能。民营资本和国有资本的合作，不仅发挥了民营企业灵活的体制机制优势、成本控制优势，也发挥了国有大型煤企的安全生产管理优势、融资保障优势。面对近几年全国煤炭产业去产能的大背景，晋煤集团一方面去除落后产能，另一方面充分发挥国企融资能力强的优势，在资金极度紧张的情况下，仍然坚持狠抓先进产能建设，择优对十余座合资合作矿井进行投资建设。2016年，新增先进产能710万吨。

（九）中冶葫芦岛有色重组退出模式

中冶集团在2013年对葫芦岛有色公司进行重组，大胆重组破产，引进社会资本。中冶集团从资源开发向有色冶炼深加工扩张，持有葫芦岛有色51.1%股权。后来，中冶集团为葫芦岛有色扭亏脱困先后投入98亿元资金后，如果继续为其“输血”，中冶自身就会被拖垮。2012年末，葫芦岛有色资产负债率高达241.68%，严重资不抵债，中冶提出为“僵尸企业”找到合适的“墓穴”。他们第一步依法完成破产重整程序，实现3个重组方的进入。第二步推进企业改制，实现了中冶集团控股55%、宏跃集团持股35%、辽宁省和葫芦岛市各持股5%的第一步股比目标。在不足一个月的时间里，中冶集团和宏跃集团投入增资款和股东借款共计12.56亿元，为锌业股份落实重整资金提供了保障。最后实现民营企业宏跃集团控股39%，葫芦岛市持股29%，中冶集团持股27%，辽宁省持股5%。民营企业成了大股东，激发了企业内生动力和经营活力。2014年下半年，管理人先后完成了2家低效无效子企业股权转让和4家“僵尸企业”出清。接着，中冶集团着手实施葫芦岛有色股权深度调整，严控风险、分步实施，安置转岗职工2.4万人，移交“三供一业”等7项社会职能，夯实资产并清理债务近150亿元。在有色冶炼行业持续低迷、整体亏损的环境下，葫芦岛有色由重整前每年亏损10多亿元转变为重整后连续3年赢利。

（十）军工资产证券化模式

军工是重中之重。前两批19家试点企业，从行业领域看，涉及配售电、电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等重点领域，特别是国防军工领域较多，有7家企业。军工混改，预期主要改革方向为资产证券化和军工研究所合并重组。3月11日，中国航天科技集团称混改将主要通过上市实现；3月25日，称军工集团事业单位改革方案已经基本确认，亟待配套政策落地。中国航信全资子公司中航信移动科技有限公司计划在混合所有制改革中引入3－4家外部投资者，并计划释放10%－15%股权予员工持股。5月17日，中国船舶工业集团公司党组在《人民日报》刊文《坚持军民融合深度发展 建设国内领先世界一流创新型海洋装备集团》，提出“十三五”时期集团将大力推进军工资产证券化并上市。

（十一）江中法人治理模式

江中制药（集团）在混合所有制改革中有3个阶段：第一阶段是员工持股；第二阶段是聘用职业经理人，董事会选聘经理层成省属国有企业首创案例；第三阶段是全面开展了完善公司法人治理结构试点工作。江西省不断完善国资监管体制机制，取消和下放了一批审批、核准、备案事项，采取有力措施加强和改进党对国企的领导，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。确保党组织政治核心作用的有效发挥，党建工作总体要求纳入公司章程，而且制定了《江中集团党委参与法人治理结构工作细则》和《江中集团公司贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度实施办法》，从操作层面落实了党组织在公司法人治理结构工作中发挥政治核心作用的工作路径。充分发挥党委政治核心作用，确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到充分体现和切实加强。

（十二）PPP模式

国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革，并且提出推广政府和社会资本合作（PPP）模式。PPP模式将加快国企混合所有制改革进程。PPP模式带来的不只是社会资本，还包括出资方的知识技能、管理经验、创新能力、市场约束等“附加值”。在社会资本的催化之下，PPP项目往往更具效率。这种方式，民企利润极少，但是涉及面广。

（十三）中金珠宝公正公开模式

这是一种讲程序、讲公开的操作模式。中国黄金集团黄金珠宝有限公司拟募集资金总额不低于22亿元，拟募集资金对应持股比例不超过41%。在本次增资混改当中，中金珠宝拟征集3－7个投资方，并将通过本次混改实施员工持股。员工持股占增资扩股后股比约5%。除了战略投资着眼于互联网嵌入，向线上发展，走向中高端外，这家企业在混改过程中公开、公平、公正，没有暗箱操作。在方案制定过程中，进行了细致完备的民主意见征求，举行全体职工大会进行专题解读并向大家书面征集意见，三度公示并征求意见。进行员工持股激励程度的量化测算，构建工资收入和资本利得成为员工收入增长机制的双驱动。

三、国企改革模式选择中值得重视的问题

目前，在垄断领域取得混合所有制改革有望获得突破，将有利于加快商业竞争性领域混合所有制改革。“6+1”混合所有制改革相关企业作为首批混合所有制改革试点企业，在引入民营等其他社会资本方面很可能“先试先行”，在成为国企改革突破口的同时，将享受混合所有制改革的政策红利。但是，从以上13种模式分析，有些共同的经验，也有共同的教训，需要从以下方面进行努力。

（一）解决混改红利的认识问题，加快扩大规模

国有企业存在很多问题，如产权不明晰、治理结构不完善、激励不到位等，如果没有股权结构乃至治理机制的改革，许多改革可能无疾而终。国企改革是解决很多国企病的根本可行路径。当然，引入民资过程中可能遭遇一些障碍，如民资入股条件过高，持股水平受到限制，退出方式遭遇门槛，但对于当前经济体制改革仍将带来很大示范效应。特别是可明确混合所有制企业的市场化属性，剥离国有企业的行政与社会功能，提升混合所有制改革公司治理，从而让更多社会资本积极参与混合所有制改革，形成改革的有利局面。例如，白药控股虽然国有股权的比例下降了，但是企业拥有的现金一下子增加了很多，200多亿的现金对企业的发展后劲非常有利。初步估算，新华都集团注入的现金能为云南白药控股撬动1000亿元以上的投资，将带来新的资源整合能力。同时，这次改制也让云南白药控股可以充分借助国有资产和民营资本的优势，以真正的市场竞争主体向着打造千亿级企业的目标进发。

（二）把握新技术、新动能，在整合阶段实现产业转型

虽然国有企业拥有丰富的市场和产业链资源，但创新能力不足，倚重资源型、重化工的产业结构遭遇“天花板”。据统计，美国高利润率的企业主要是高科技企业和服务行业，而中国高利润的企业主要是银行业、港口服务业、制造业等，创新力不足。国有企业存在严重的产能过剩，大概102户央企中，近2/3面临问题，并且产业结构单一、产业链条欠缺、缺乏创新创业环境等问题严重。国有企业进行混合所有制改革时，要积极学习民营企业先进的技术、管理经验，在引入战略投资者时要积极发挥战略投资者的优势，提高创新能力，在国有资本整合过程中实现产业转型升级，使产业结构向多元化方向转变。欧冶云商、中国联通、中金珠宝等企业纷纷表示想与阿里巴巴、京东等互联网企业合作，表达了线上发展的愿望。

（三）加大员工持股的比例，进一步放开手脚还有很大空间

在央企带动下，地方国企员工持股将焕发更大的热情，面更宽，幅度更大。不过，目前在持股比例方面，相当多的国企偏于谨慎，将员工持股的比例控制在10%以内。持股比例太低，对于激发广大员工积极性、与企业形成利益共同体的效果不太显著。去年8月，国务院国资委出台的相关意见，将员工持股占企业总股本的比例上限定为30%，未来试点国企进一步放开手脚还有很大空间。要知道，混合所有制改革不一定都要引入战略投资者，企业员工也是战略投资者之一，是对企业更了解、更熟悉的战略投资者。所以，适当放宽员工持股比例，对员工持股作用的发挥非常重要。当然，由于员工持股不仅涉及员工利益、企业利益，也涉及政策、规则等方面的问题，因此员工持股也是国企改革中最具挑战性和敏感性的难题之一，稍有不慎就有可能引发各种矛盾。

（四）解决政企不分、国资民资权利不对等的问题

政企不分主要表现在用人方式上，不通过市场选聘的方式而是根据政治需要进行行政任命，国资委既管资产又管人，不断干预企业的经营决策。政企不分也造成了国企的强势地位，国有企业拥有政策、资源、市场等优势，导致垄断和不公平竞争，不断排挤民营企业。例如，“玻璃门”，凡是政策没有禁止的行业，民营资本都可以进入，但是在实际进入中却困难重重，遭到很多无形的限制；此外还有“弹簧门”，民营企业进入行业之后，由于缺乏政策上的支持，可能因税负繁重等非市场因素而不得不退出。国企的盘子一般比较大，民企即使投入大量的资金参与混合所有制改革仍显得微不足道，很难有话语权和管理权，仍会受到政府的干预，不利于维护民营企业的利益。

（五）引入职业经理人，实现国家、企业和管理者的“激励相容”

引入职业经理人、管理层持股等配套措施，对于激励管理层可以形成巨大的推动力，增强管理层、社会公众以及投资者的信心。为此，一是要引入职业经理人，混合所有制改革要求混改后的央企交给专业人士进行市场化运营，全面推行市场化选聘、契约化管理的职业经理人制度，培育一批真正意义上的职业经理人，建立相应规则，明确高管层责任、权利和义务，严格聘用期管理和目标考核，畅通退出机制。职业经理人应通过市场以竞争方式由董事会选聘，在激励约束方面，以市场化的经营业绩为标准进行考核，采用市场化的薪酬结构和水平。二是要建立公平、科学、有效的长期激励约束机制。管理层持股可以增强社会公众和投资者对企业的投资信心，有助于稳定管理团队，从而建立有竞争力的企业结构。考虑到目前国际上已较少采用期权激励的方式，对于持股和股票期权这两种激励方式，建议采用管理层持股方式。

（六）实行所有权与经营权分开，给民企以充分的话语权

万达董事长王健林曾经说过，与国企合作，只要不控股，就不参加国企改革，因为不会有话语权。这一点，显然不只是王健林一个人的想法，而是民间资本共同的担忧。这也从一个方面说明，民间资本对国企改革的诚意还是存在一定疑问的，对参与国企改革后的前景是不太看好的。对其他所有制资本尤其是民间资本来说，“钱”不是问题，“权”才是根本，没有话语权的改革是很难吸引投资者的。实际上，话语权分为所有权、经营权与分配权，这三方面都有空间，也都有差距。实行所有权与经营权分开，尤其给民企在经营权方面以充分的话语权，是非常重要的。

（七）注重业绩提升，实现利益共享

在国企混合所有制改革中，应竭力避免利益输送，注重业绩提升。国有企业在品牌、资源、市场、政策方面有优势，民营企业机制灵活、效率高，国企和民企双向选择，优势互补，协同发展。国企应选择有技术支持、品牌有实力、有上下游产业链关系的民营企业，民企应选择资产质量较好、债务负担较轻、有产业链联系的国企。在改革过程中，要承认各种所有制性质的地位和作用，充分发挥各类资本的放大功能，同时政府要制定相关法律规范和制度，为参与混合所有制改革的民企提供制度保障。通过利益关系的整合，激励和约束各参与主体的行为，以共同致力于业绩的提升并实现利益的共享。部分国有企业存在效率低下的问题，国企的资产总额、营业收入、利润总额都有所增长，但三者之间呈现“三级落差”的现象，资产规模增长幅度较大而营业收入和利润增长较小，不匹配，说明部分国企投资拉动式的增长方式难以为继。

（八）混改程序公开，防止国有资产流失

一种情况是审计制度的缺失导致国有资产流失。在国有企业混合所有制改革中，一部分民营资本进入的同时一部分国有资本退出，在国有资本退出过程中，由于被少数政府与企业高管控制着，利益寻租空间较大，出现暗箱操作的行为，国有资产被严重低估或没有经过评估而转让出去，造成国有资产的流失。另一种情况是产权界限不明，使民营企业有利益输送和造成国有资产流失的嫌疑。在国资和民资首次融合时，国有和非国有的产权界限是明确的，但这类企业进行对外投资时，特别是经过多次投资之后，因转化成了“混合资本”而难以区分产权性质，从而出现疑似国有资产流失的现象，这样会使民企同国企、政府的关系不断紧张，容易出现纠纷。

（九）实行公司化治理，改变行政化的管理模式

混合所有制落地困难，往往涉及国资监管体系。不管是国企这一方，还是民企这一方，都表现出对股权结构是新一套而国资监管还是老一套的强烈担忧。长期以来，国有资产管理机构对国有资产管理采取的手段是行政管制和行政干预，这与国有企业作为市场竞争主体的地位是不相符的，也与未来我国实行更高程度的对外开放的政策要求不相符。此前的国企实行“混改”的企业也很多，但很多是换汤不换药，其根源就是政府及其相关职能部门不开明，不愿放弃对企业的控制，无时无刻不在干预和干扰企业决策。最典型的，就是对企业经营者的选聘、任命、考核、奖惩等，都是由政府及其职能部门说了算。也正是因为政府对混合所有制企业也像国有企业一样管制，从而给其他所有制企业参与国企改革留下了阴影。老一套的国资监管，实际上阻碍了混合所有制顺利落地。要推进混合所有制发展，使之真正成为国企改革突破口，必须对国资监管体系进行根本性改革。中国国资监管体系改革的基本方向，应该是去行政监管，行使股权。为此，混改后的国有股权管理，要从管企业向管股权转变。

（十）注重对市值的管理，完善市值管理措施

由于国资委没有把市值作为考核国企的指标，所以国有企业不注重对市值的管理，市值管理绩效不容乐观。最近5年，地方国企市值管理的绩效低于民企，并呈逐渐扩大的趋势，2010年相差1.81个百分点，而2014年相差4.04个百分点。市值不断下降，账面收益不断减少。2014年5月9日，国务院公布的“新国九条”，明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，有了政策层面的支持。因资本所有者与管理者是利益共同体，促使管理层大股东更关心股价，更有动力提升公司业绩，实现公司价值最大化；同时，公司还会通过资产重组、股权激励等方式促进市值提高，完善公司治理结构。要建立市值管理制度，首先通过把市值纳入国企绩效考核指标的方式使国企大股东增强控股意识，把市值管理和股东回报重视起来；此外监管部门要履行好职责，对于市值下降的企业可以采取措施进行惩罚，如利益处分、经营层改组或出售股份等，若市值下降严重且在一段时期内不能提高，可以降低管理层的薪酬待遇。

目前，我国大部分央企所涉及的领域都关系国家安全或国计民生，且这些央企在产业内都处于领头地位，牵一发而动全身，因此央企的混改虽然已开始试点，但还是以审慎、稳重为基调。笔者认为，地方国企对于国家安全和经济走势的影响更小，与各地民企的关系也更为紧密，改革推行速度更快，尺度也可以更大一些。

李锦，著名国企国资学者。2011年后，担任《中国企业报》总编辑、中国企业改革与发展研究会副会长，国务院国资委新闻中心首席专家，中国企业研究院首席研究员。并兼清华大学、中央财经大学、中国传媒大学与山东大学教授。

重点做国企理论政策研究、课题研究、经验总结工作。党的十八大以来，解读70多份党中央、国务院与与国资委国企文件，每年接受媒体上千次采访。被舆论界称为“国企改革舆论旗手”“中国企业政策新闻第一解读人”。

2010年来先后调查20多家央企，总结推广中建材、中铁建、中铁工、保利、中冶等经验。出版专著《十八大报告国企学习读本》《国企改革顶层设计解析》《国企供给侧改革》《深度》（自传）等23部。