公司治理中风险投资者与创始人的控制权之争：以雷士照明为例

王先鹿+李楠

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2017）14-0055-02

摘要：风险投资作为一种新兴的财务投资形式，越来越受到上市公司投资者的青睐，特别是遇到资金难题时。然而风险投资带来的结果并不确定，作为一种追逐利益的行为存在相应的风险。近年来经常发生的风险投资人与创始人之间的冲突也证明了这点，对这个现象的深入研究和探讨对避免投资管理风险、提高公司治理效率、完善公司治理结构具有现实意义。文章以雷氏照明企业为例进行分析，对创始人与风险投资者之间存在的冲突和矛盾展开讨论，以期为企业治理提供相应的风险规避策略。

关键词：雷士照明 创始人 风险投资 控制权

一、引言

作为企业资金来源中非常重要的一部分，风险投资不仅能为企业提供直接的资金支持，还能为企业的可持续发展注入动力。二十世纪末至二十一世纪初风险投资在我国兴起，这种投资的介入对于解决当时民营企业普遍存在的资金难题有重大意义，直接推动了民营企业的治理和改革进程。

虽然风险投资作为在民营企业变革中的重要推动力量，发挥着重要作用，但是与之相应的企业家和风险投资人之间的问题、冲突不断（顾乾坤、范博宏，2012）。雷士照明企业的控制权争夺就是一个很典型的例子，从创始人与风险投资人之间争夺控制权的行为中，反映出了民营企业在改革调整中出现的问题。本文将重点从民营企业治理与风险投资关系的视角，为民营公司的治理完善以及与风险投资的治理关系提供一些初步的启示。

二、事件回顾

1998年底，吴长江与另两位股东以100万元的注册资本创立了雷士照明。2005年，雷士照明出现了股东之间的利益纠纷，另两名股东要求用8 000万元把自己所持股份转让给吴长江，也即吴长江获得企业全部的股权。由于需要吴长江支付巨额现金给两位创始股东，企业一下子陷入了资金周转的难题中。全体经销商出面相救，局势瞬间反转，结果是吴长江重新坐镇雷士，其他两位股东转让股份离开雷士。

2006年8月，软银赛富的投资者向雷士照明注入了2 200万美元，吴长江为了募集资金与软银赛富、高盛签订了一系列“对赌协议”， 2010年5月20日，雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元。软银赛富成为雷士照明第一大股东，股份比例为30.73%，超过吴长江29.33%的持股份额。

2012年5月25日，雷士照明发布公告，吴长江先生因“个人原因”辞任董事长、执行董事兼首席执行官、董事会所有委员会职务，并辞任公司全部附属公司的一切职务。非执行董事、赛富亚洲基金创始合伙人阎炎被选为董事长，来自施耐德的张开鹏任首席执行官。大部分媒体和相关人士认为，这次驱逐应是来自公司资本方——软银赛富，吴长江被资本方“逼宫”让位，是资本方通过驱逐创始人来控制企业。

2012年12月，吴长江引入德豪润达，德豪润达斥资16.5亿港元收购吴长江手中雷士的股权，吴长江将自己手中11.81%的雷士照明股份出售给德豪润达，此时德豪润达持股已达到20%，成为雷士照明的第一大股东。2013年6月，吴长江被任命为执行董事，时隔两年重返董事会，吴长江虽然再次被任命为CEO，重新执掌雷士，但已今非昔比，其拥有雷士的股权已被稀释到2.54%，事实上，吴长江已经从一个创始人逐渐变成了雷士的“打工者”，两者的矛盾也由此引发。

2014年8月8日，雷士照明发布公告称，因吴长江的不当行为影响公司经营，已通过决议罢免吴长江先生的首席执行官职务，不当原因主要指出吴长江利用公司内控漏洞，故意绕开董事会，精心策划损害公司及股东利益的行为，至此，经过了数次股权变动，吴长江终究还是遗憾收场。

三、风险投资对雷士照明公司治理的影响

（一）对股权结构的影响

对公司而言，要进行良好的治理，股权结构是必须考量的部分，如果股权结构的集中程度太高，可能会使得公司无法让控制权以及现金流权这两者实现统一，作为创始股东，其有可能会出现损害外部股东的权益而让自身获利的念头，也可能出现以公谋私的现象。对于雷士照明而言，在风险资本未曾入股之时，吴长江作为创始股东，完全掌握着公司的股份，此时的股权结构极为集中。而随着一系列的风投机构入股其中，吴长江所拥有的股份占比逐渐减少，这使得该公司的股权集中状况得到了一定的缓解，逐渐实现了股权多元化，也让吴长江的权力受到了制约，从而能够有效地改善公司的治理情况。然而，在上述过程中，控制权的争夺又会不可避免地產生。

（二）对董事会的影响

风投可以通过多种方式参与到所投资公司的治理中去，而最为常用的手段则是进入所投资公司的董事会。以雷士照明为例，风投机构在该企业的董事会中占有一席之地，从而能够有效地参与到决策层面，实现对企业的经营管理的监督，而这种方式对于减少风投机构和企业之间的信息不对称也是有益的，并能使委托代理成本有所减少，最终改善企业的公司治理结构。但是需要说明的是，风投也会以自身的利益为考量做出决断，这又会让其他股东以及创始股东的权益被削减，所以需要双方互相制约。

（三）对管理层更迭的影响

对于企业而言，其战略层面的具体执行是由管理层所决定的，因此，后者的行事对于企业运营而言至关重要。风投机构在进行企业控制权的争取过程中，还会制订出相应的选拔制度进行管理层的任命，从而让后者的管理能力得到增强，同时可从多个方面对管理层进行监督，若是管理层的行事不能与风投机构相契合，则可能出现被弹劾罢免的情况。对于雷士照明，在风险资本未曾进入时，吴长江就是该企业的一把手，长时间以来一直以“一言堂”的形式进行独断的管理，在此过程中，其管理的手段主要是发挥自身的人格魅力。但是，风险资本进入该企业之后，吴长江不但股权受到日益削弱，同时其管理风格也与新的管理制度难以契合，依旧保持原有的独裁模式，甚至数次蔑视董事会的决定以及公司规程，而这种做法已违背了风投机构的治理原则，因此，吴长江终究只能遗憾出局。endprint

四、结论与启示

从雷士照明的案例不难发现，吴长江对雷士照明的控制权旁落风波本质是风投机构与企业创业者之间为取得最终企业控制权而进行的博弈过程。对于风险投资者，其不但能从资金方面对企业进行支持，解决后者的资金困境，还能让传统民企存在的信息不对称问题在一定程度上解决。然而，民企在引进风投之时，需要清晰地察觉这一举措将带来的潜在风险：围绕企业控制权出现的斗争以及抛售股份谋求个人利益等问题。通过分析，本文从以下几个方面进行了总结：

（一）控制权的争夺根本目的是为了让企业能够进一步发展。对于企业而言，引入风投的确可以让企业的资金问题得到暂时缓解，而创始人则需要付出所持的部分股权，因此，控股权旁落这一危机不可避免地会出现。对风险投资以及企业创始人而言，二者的控股权争夺本质上是企业控制权的争夺，因而二者需要秉承着对所有股东负责的理念，即便是在进行权力争夺时，无论何者取得了最后的胜利，都不该因为自身利益而让全体股东遭受损失。

（二）控制权的争夺伴随创投双方对企业利益的考虑。对于投资巨头而言，投资于目标企业的主要目的是获得高额投资回报，获得控制权的目的是为了更好地获得高额投资回报，并积极参与到监督治理企業中，对董事会和管理层都产生重大影响，以保护自身利益。因此除非另有目的，无论风投是否获得控制权，风投股东应当将企业经营管理权交给创始人，只有创始人才是企业文化的创造者和延续者，其主要职能在于参与治理，做好监督和风险控制，保护自身利益。

（三）当风投股东争取控制权的目的是为了获得企业，不可避免地会和创始人股东之间产生摩擦和斗争，这就不再是公司治理的问题，而是企业控股兼并问题。创始人如不采取合理保护措施，必然会失去企业，但是创始人进行股权争夺也应当采取合理合法的手段，而不能利用关联方交易等方式以损害全体股东利益来维系自己利益。在雷士照明案例中，创始人吴长江和风投进行控制权争夺过程中，为了维系自身利益，利用关联方交易损害了公司利益进而损害了股东的利益，失去了基本的诚信义务，在此过程中，虽然有完善的公司治理结构，但是各组成部分并没有发挥作用，所有重大关联交易都没有经过董事会，审计委员会没有察觉，会计也没有尽到监控披露的义务，产生了不可扭转的错误决策。

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