ICO乱象

陈炜

专家将ICO比作一把枪，“枪本身并没有好坏之分，关键看其掌握在谁的手里。对于

监管者而言，监管的方式既可以选择向好人发放持枪证，也可以选择先把枪没收。”

9月4日，中国人民银行联合中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会等机构，联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称《公告》），对近期国内通过发行代币等形式进行融资的金融活动进行严厉定性：“代币发行融资”（又称“ICO”）本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

“这次主要打击非法集资，控制风险，促使金融回归本源。”中国人民大学金融科技与互联网安全研究中心主任杨东告诉《中国新闻周刊》，电子虚拟货币的立法工作正在进行中，ICO整体风险预警并不是“一刀切”，未来整治ICO市场，要遵循风险和创新平衡的原则。

扩张

7月25日，“区块链ICO行业生态体系建设研讨会” 在贵阳举办，国家互联网金融安全技术专家委员会发布《2017上半年国内ICO发展情况报告》（以下简称《报告》）。报告显示：2017年上半年，中国境内通过ICO形式获得融资的金额，已经超过传统VC市场，单个项目募集人数普遍超过200人，构成非法集资要件，提醒有关部门注意，避免发生群体性金融事件。

此报告一出，监管部门和研究机构相继对“代币发行融资”的定性问题进行表态。

8月18日，中国人民银行召集证监会、银监会代表，共同对“代币发行融资”定性问题进行探讨；8月24日，国务院法制办在其官网公布了《处置非法集资条例（征求意见稿）》，其中第15条第二款指出：以发行虚拟货币为名义筹集资金的行为，如果违反国家许可及相关法律法规，国家有关部门将启动行政调查；8月30日，中国互联网金融协会发布《关于防范各类以ICO名义吸收投资相关风险的提示》，指出国内外部分机构以ICO名义从事融资活动涉嫌诈骗、非法集资；9月2日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室向各省市金融办（局）发布《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》，指出：ICO本质上属于未经批准的非法公开融资行为，涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币，以及涉嫌金融诈骗、传销等违法犯罪活动，严重扰乱了经济金融秩序。

在《公告》发布前，中国ICO业务正如火如荼。《报告》指出，2017年上半年，面向国内提供ICO服务的相关平台共计43家，已经完成的ICO项目累计融资规模折合人民币总计26.16亿元，累计参与人次达10.5万；此外，ICO融资规模和用户参与程度呈加速上升趋势。

金融科技分析研究公司Autonomous的数据则显示，中国参与ICO人次总数高达200万；ICO平均每周销售量从2016年的1.5个，上升到2017年前四个月的2.75个，几乎翻了一番。同时，初创公司今年使用货币数字加密技术共筹集资金130亿美元，远超区块链初创公司获得VC投资总额，较2016年增长6倍。

以以太坊为例，比特币交易网K线图显示，以太币价格2017年经历了大幅上扬，从1月1日的56.67元，上涨至6月10日的近3200元，创下历史新高。

除以太坊，其他代币也经历了火爆式增长。云币网的数据显示，5月23日，量子币上市交易当天最高价格高达66.66元，该币初始众筹价格仅为2元，涨幅高达33倍。

K币创始人薛鑫向《中国新闻周刊》透露，所有通过ICO手段募集资金的公司或个人，鲜有没达到融资指标的。

除ICO发币方外，ICO融资平台同样呈急速发展的趋势。以ICOAGE平台为例，其官网数据显示，ICOAGE平台于2017年3月上线，融资额已超过1.7亿美元，上线项目数量30多个，参与人次6万多人，短短半年内，资产市值增長了678%，成为中国融资量第一的ICO平台。

比特币等老牌数字代币也同样火爆。比特币交易的K线图显示，从2017年4月以来，比特币价格逐渐走高，从6000多元一路震荡上行，飙涨至8月份的32000元左右。

下架

8月30日，中国互联网金融协会发布《关于防范各类以ICO名义吸收投资相关风险的提示》，列举了两类ICO高风险行为及应对措施：

一是国内外部分机构采用各类误导性宣传手段，以ICO名义从事融资活动，涉嫌诈骗、非法销售证券、非法集资等行为。

二是由于ICO项目资产不清晰，投资者适当性缺失，信息披露严重不足，投资活动面临较大风险。

在ICO盛行之时，诸多ICO项目白皮书临时拼凑；合伙人照片充斥大量外国模特；公司组织结构使用Windows画图软件临时勾勒；有项目上线后宣称业务构思已超过3年，一直等到圈钱人离场，白皮书一栏仍然为空白。

Autonomous研报透露，大部分募资公司只想利用人们对数字货币生态的新鲜和兴奋感，借助社交媒体进行推广宣传，并抓住目前市场缺乏可强制执行的监管时机进行诈骗。一旦融到资金后，那些在白皮书中承诺的计划根本不会落地，这在中国ICO项目中尤其普遍。

在薛鑫看来，一方面，ICO融资者不会公开资金流动情况，另一方面，投资人对资金流动并不感兴趣，他们只对该币未来的市价感兴趣。“有一种很怪的感觉，像玩游戏一样，得不到任何市场反馈意见，那些投资人像是没有生命般的存在。”

对于企业而言，信息披露的成本非常高，需要恪守严格的董秘制度、会计师审查制度，还要定期召开会议公开企业财报及经营情况。美国科技金融公司Fintech4Good创始人张晓晨告诉《中国新闻周刊》，在美国，如果投资者认为被投资企业有信息隐瞒或语言误导等行为，投资者可以向美国证监会提起诉讼。

有业内人士认为，由于信息披露制度不健全，ICO已经具备了“非法性”“公开性”“利诱性”“不特定性”等快速融资圈钱牟利的属性。endprint

互联网金融专业委员会主任陈云峰曾建议企业在项目白皮书中对项目目标、ICO期限、项目发展策略、开发团队、项目特色，以及其他相关ICO细节做出实质性披露，不可夸大宣传。

陈云峰认为，ICO是区块链技术在融资模式上的创新，依靠区块链技术有助于建立超信任，实现项目的去监管化。作为企业融资的新型模式，ICO是否最终能得到监管部门认可，甚至取代IPO，除了依托区块链技术实现外，更需要行业自律。

8月30日，ICO融资平台ICOINFO宣布暂停一切ICO业务，自此拉开各大ICO平台下架序幕。

9月2日，比特币中国宣布停止针对ICO币的充提。其公告解释：由于近期国内对ICO监管处于调研阶段，相关条款仍未明确，比特币中国从合规角度考虑暂停ICO币交易，待明确监管条款后再酌情恢复。

9月3日下午，ICO服务平台ICOAGE发布暂停服务公告，称是为了配合最新的政策进展，防范可能的风险。

随后，聚币网、币久网、火币网、币盈网等网站在9月4日之前相继关闭ICO业务窗口。

北京大学金融创新与发展研究中心副主任冯科认为，暂停ICO经营是合理的。他说，从理论上讲，ICO平台的建设基于区块链技术，通过将社区中的每一区块或节点相连，最终实现信息的共享和去中心化。“可以说，存放在ICO平台的数字代币理应比存放在银行更加安全，更有保障。”

但是在现实中，ICO平台并没有将区块链技术完善的应用于社区当中，以至于没有真正意义上的区块被建造，每一个交易者的电脑只具有代币的购买和销售功能，并不具备清算和记录功能。

因此，ICO平台有摆脱监管审查、暗自转移公共资金的可能性。公共资金转移以后，公众又难以对资金去向进行追查。

以比特币交易平台为例。2014 年 2 月 28 日，曾是世界最大比特币交易商 的Mt.Gox申请破产。Mt.Gox发布公告称，此次事故主因在于黑客入侵，盗走Mt.Gox至少 85 万枚比特币，总市值超过4.5亿美元。

2016年8月3日，总部位于香港的在线比特币交易所Bitfinex网站发布声明称，8月2日晚上6时，其交易系统出现安全漏洞，遭到黑客入侵，共导致11.9756万枚比特币被盗，总市值超过7000万美元。

至今，关于Mt.Gox与Bitfinex是否为监守自盗或平台协同犯案的争论，还在进行。

“ICO平台跑路是早期现象。”Fintech4Good创始人张晓晨指出，当ICO平台处于“韭菜”收割阶段时，平台不具有跑路动力，如果投资者联合起来，或者相关政策要求ICO平台以较高价格对投资者持有代币进行回购，那么ICO平台就具备跑路的可能性。

事实上，金融监管机构通过有关政策条文，对ICO平台跑路风险进行了预防。

9月4日，中国人民银行营业管理部下发《关于落实对代币发行融资开展清理整顿工作加强支付结算管理的通知》，要求各银行应对名单上代币发行融资交易平台的个人账户进行甄别，限制大额或高频资金出入交易，符合反洗钱可疑交易报告标准的，应立即采取适当限制性措施，防止出现资金风险。

该《通知》还要求各银行和支付机构不得为代币发行融资交易平台开立新账户，并对现存账户资金进行逐日监控，并在每日上午9点前将前一日账户余额和账户交易信息上报至中国人民银行营业管理部。

针对涉嫌代币发行融资交易类的银行账户和支付账户，相关机构应向北京市整治办和中国人民银行营业管理部进行报告，并对账户资金进行监控。如发现大额或高频出入资金情况，应立即报告，同时对相关账户立即采取强制性措施，防止ICO平台卷钱跑路。

K币创始人薛鑫指出，很多ICO平台建立的动机就是圈钱。他说，几乎所有“割韭菜”的案例，都有ICO平台参与。

變异

也有很多的区块链企业没有选择ICO。

2013年年底， Vitalik Buterin， Gavin Wood和Jeffrey Wilcke开始研究新一代区块链，试图实现一个无需信任基础的智能合约平台。在融资渠道方面，创始人最初寄希望于 VC，但考虑到VC控制后无法保证平台的去中心化特征，再加上当时的传统VC没有投资代币的先例，因此Jeffrey Wilcke于2014年8月上线以太坊，直接向用户募集比特币。

CoinDesk数据显示，截至2017年9月，以太币市价接近307美元，在2017年上涨了超过3000个百分点。今年9月，以太坊的市值为210亿美元。

相似的例子还有NewPay。其创始人刘思宇说，其创始团队不仅有十多年科技金融从业经历，还在境外创立运营过支付公司，是国内为数不多的区块链行业的技术大牛。加上NewPay的商业形态完整，项目很快落地，在私募阶段，NewPay得到了多方面资本的支持。

NewPay不发起ICO，还有一个原因，他们要筛选合格的投资人。刘思宇说，创始团队可以针对特定的投资人进行有效沟通，这样不仅能够减少沟通成本，还有助于团队集中精力把项目做好。

避开ICO并不意味避开国家监管。如果项目创始团队没有极为强烈的去中心化诉求，同时在技术上能够吸引独立VC投资，这样的初创企业就不需要进行ICO。

通过ICO方式进行融资，具有成本低、融资快、效率高的特点。Fintech4Good创始人张晓晨告诉《中国新闻周刊》，如果一家初创企业拥有很好的构思，却没有办法通过传统模式顺利融资，ICO不失为一个很好的融资渠道。

但ICO融资行为如果没有得到严格监管，就会出现问题。张晓晨说，在极端情况下，初创企业会拿钱跑路。更为普遍的现状是，由于没有契约对融资方进行约束，会大量出现项目方拿钱不作为、不开展业务的情况。等资金消耗完毕，币本身已经没有价值， ICO投资人的权益就会受到严重侵害。endprint

由于ICO融资快，成本低，监管缺乏，投资人素养有限，大量融资人开始批量生产项目进行融资。后来市场衍生出职业白皮书写作公司，这些公司承诺三天完成一本白皮书。甚至有融资人根本不提交白皮书。到后来，空气项目也可以顺利通过ICO获得巨额资金，谓为空气币。

此时的ICO，已经同项目没有任何关联，任何人都可以凭空发行一个币种，然后投入平台圈钱。

薛鑫发行的“K币”，就是一种空气币。薛鑫向《中国新闻周刊》透露，空气币的发行是融资人、庄家同ICO平台的一次合谋，三方缺一不可。融资人的作用是提供出场费，庄家负责定时拉升币值，ICO平台负责在平台和社群内发布虚假消息，对该币进行宣传。

薛鑫说，事实上，ICO平台上的虚假消息较容易辨认，如果有类似“某币5分钟之内抢光”“某币一天内融资1000万美元”之类的描述，基本都是假的。“以太坊和量子链都融了将近一个月才有庞大的体量，一般的币种平均一天也就几个人认购。”

三方达成合作意向后，首先需要融资人向平台交纳出场费，出场费由现金和发行币两部分组成，出场费一般在100万人民币左右，同时约定发行后向平台支付币种总发行量的5%。

交易完毕后，平台对该币进行包装，等该币上线后，庄家开始在某一时间段将币值拉升。一般一个币起步价1元左右，一次发行100万币。

除了三方合作外，空气币融资人以及庄家还有一部分盈利来自于老鼠仓。据薛鑫透露，虽然向投资者公开发行100万币，但是发行人和庄家手中仍然有600万币到1000万币，在币值上升之后，发行人和庄家则通过其他渠道将该币出手。

2016年4月21日， 广东省公安厅官网通报多家投资公司涉嫌集资诈骗。中山市公安局对外公布，中山东区警方成功破获一起“维卡币”传销案，涉案金额约6亿元，查封写字楼、银行资金、理财产品价值合计约2亿元，廖某等3名主要犯罪嫌疑人被依法刑事拘留。

维卡币虽然同其他数字代币一样经历ICO流程，但是认购该币的社群，还肩负着发展下线的任务，这种币被成为传销币。

薛鑫向《中国新闻周刊》介绍了传销币的具体运营流程：首先，传销币社群成员需要向他人宣传该币，拉人进群。以维卡币为例，该币共有5个会员级别，分别是入门级、进阶级、专业级、高管级和大亨级，其中入门级需要投资975元人民币，赠送代币1000个，附赠黄金50毫克；大亨级需要投资37725元人民币，赠送代币60000个，附赠黄金2500毫克。

新会员交纳费用后，会获得该币流通网站的用户名和密码，登录网站后，就能看到投资金额和所对应的代币，并可以在系统内使用代币挖矿，以赚取维卡币。最开始，6个代币能开采出1枚维卡币，随着开采人数和难度的增加，挖出一枚维卡币的代币量会增加。

社区会员可以通过发展下线获得提成。根据级别不同，提成收益为下线入会费的10%到40%，此后该下线再拉人，会员还可以继续拿到相应提成。

薛鑫指出，维卡币不像比特币能够开放源码，因此维卡币的数量、开采难度甚至币值都是由传销组织控制。传销币可以无限增发，币值可以随传销组织意愿随意波动，到后来，会员100个代币都无法开采出一个维卡币，只能通过发展下线获得资金。

如果要出售维卡币，需要有人接盘，而是否有人接盘也由传销组织控制。到后来，会员想出售一枚维卡币十分困难。

据国家互联网金融安全技术专家委员会观察，如今在中国境内流通的传销币大概有421种，其中大量传销币总部部署于境外。要对传销币进行控制，需要各国警力共同协作。

监管

《公告》出台后，舆论界争论很大，一些人认为监管非常有必要，另一些人则认为人行的监管是“一刀切”。

中国人民银行参事盛松成认为，叫停ICO并非“一刀切”，对于虚拟货币和区块链技术应该分开看。区块链技术本身仍然值得鼓励，不过，区块链在中国发展迅猛，鱼龙混杂在所难免，监管的及时介入是对区块链行业的保护。

盛松成希望这次监管能够真正打击传销币和空气币，并对真正严肃创业的区块链创新项目区别对待。

北京大学金融创新与发展研究中心副主任冯科说，通过ICO手段融资的并不全是坏人。他将ICO比作一把枪，枪本身并没有好坏之分，关键看其掌握在谁的手里。对于监管者而言，监管的方式既可以选择向好人发放持枪证，也可以选择先把枪没收。

“而如今的政策走向，更倾向于将枪先没收，等ICO乱象整治结束，再酌情向具有高信用的企业，比如大型商业银行，BAT等发放持枪证。”

北京市网贷协会秘书长郭大刚则认为，ICO是一种业务场景，它可能适应当前的监管与市场，也有可能不适应，因此ICO有好坏之分。“这是市场乱象，先停掉，这是第一要务。”

中国人民大学金融科技与互联网安全研究中心主任杨东不太认同《公告》中对于ICO的定性，《公告》中认为ICO本质上是非法集资，杨东则认为ICO技術从本质上代表着创新，是一种新的融资模式和途径，理论上的ICO基于区块链技术，能够将所有账户信息透明公开，这本身可以减少金融监管机构的监管成本，维护市场稳定。

但如今的ICO融资形式，并没有建立完善成熟的区块链体系，并没有形成公开透明无需监管的技术环境。因此，杨东认为，如今的ICO只是形式上的ICO，并不是本质上的ICO。

《公告》出台当日，投资人薛蛮子深夜公开发信，对金融监管机构整治区块链行业表达了支持和理解：“区块链是个值得长期关注的大方向，就像我们投资大数据公司一样。任何一个新技术的崛起，总是不可避免地会带来巨大的泡沫。”

《公告》出台前后，受政策影响，诸多ICO代币币值大幅下跌。聚币网数据显示，9月2日，ICOCOIN币价格从4.47元跌至2.8元，跌幅高达37%，总流通市值24小时内蒸发近1.6亿元人民币；9月3日，Status（SNT）、TenX（PAY）、OmiseGO（OMG）等在全球上市且有实际区块链应用落地的项目代币也纷纷下跌，跌幅分别约为6.75%、3.26%和5.24%。endprint

除ICO代币外，比特币与莱特币币值也遭受不同程度影响。比特币中国数据显示，9月3日比特币收盘价为28855.34元人民币，较前两日收盘价下跌7.87%， 莱特币亦累计下跌8.8%。

《公告》严格控制ICO平台及发币方经营活动：自公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止，已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排；任何所谓代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务；不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”；不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

同时，《公告》还对银行、保险等金融机构的ICO支持与服务业务进行了严格规定：各金融机构和非银行支付机构不得开展与代币发行融资交易相关的业务；各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资，以及为“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务等。

“未来，ICO平台及项目出海新加坡，是最直接的办法。”薛鑫向《中国新闻周刊》透露，众多ICO平台已经转战海外，比如OKcoin建立了OKcoin国际和OKcoin合约站，投资人在国内，可以将代币转到海外进行10倍到20倍的杠杆操作。

新加坡已经成为ICO初创公司的主要立足地。这主要是基于新加坡优惠的税收政策、低干涉度的监管机制，以及国家对于数字代币事业的支持。

新加坡中央银行公告宣称，该行于2015年推行“项目支持计划”，拟向金融科技事业提供为期五年共计2.25亿美元的投资预算，同时推行新加坡元代币版Ubin项目。新加坡中央银行还试图通过代币和区块链技术，创造一种新型的新加坡元“替代品”，以替代其庞大的银行交易系统。

除转战新加坡外，薛鑫提出了另外的ICO转型方案，比如可以转型为众筹公司或者区块链技术公司等，从事央行支持并合法的经营活动。

“但是未来如果要执行退币方案，是不具有可操作性的。”在薛鑫看来，对于市价低于买入价的ICO投资人而言，这个时候要按照市价退币，他们一定反对，如果按照买入价退币，发币方和平台也一定反对。

另外，薛鑫向《中国新闻周刊》透露，对比特币市场庄家而言，《公告》出臺是一个巨大的利好消息。在《公告》出台前，各大庄家已达成统一行动的共识，在9月1日拉低比特币价格，此后比特币历经5日大幅跳水，从9月1日的最高价32000元跌至9月5日的22000元，在此过程中，庄家大肆接盘。从9月5日开始，比特币市价出现V字反弹，比特币在两天内回升至30000元附近，创下48小时内近8000元涨幅的本年度新纪录。

“在政府监管不到的地方，一定有攫取财富的机会，ICO只是冰山一角。”薛鑫说。endprint