假重组寸步难行，真重组大有希望

黄湘源

一部重组史，从来就是真真假假纠缠不休的历史。假重组大行其道，真重组难免明珠蒙尘；假重组寸步难行，真重组方才真正能够大有希望。

资产重组本质上是市场资源的重新配置。只要上市公司依然还是稀缺性资源，资产重组就有可能成为资本市场的永恒主题。这是不以人的意志为转移的。因此，所谓资产重组的正本清源，说到底就是应该有利于优化市场资源的配置，避免让它成为单纯为钱生钱服务的资本游戏。

今年初监管部门发布的再融资新政，针对以往重大资产重组中过度融资、差价套利的倾向，在定增定价、融资规模、时间间隔、公司资质等方面提出了更加严格的要求，对并购重组市场产生了重大的直接影响。今年1月截止到8月中旬，有超过200家上市公司发布终止重组事项公告，其中受此影响的当不在少数。有关统计显示，今年上半年A股市场再融资规模约为4542.97亿元，与去年同期相比下降了约44.54%。新规减少了一二级市场进行套利的空间，有效地抑制了此前一些上市公司靠加杠杆过度融资、频繁融资、无序融资的倾向，对于引导上市公司“脱虚向实”，维护资本市场健康平稳发展具有显著的重要意义 。

由“脱实向虚”转向“脱虚而实”是重塑资本市场资产重组生态的根本目的。不过，这事说起来不难，做起来却并不容易。*ST华菱重组的终止就是典型的一例。ST华菱原拟置出作价60亿元的钢铁资产，保留并再置入部分节能发电业务，并置入湖南金控集团，在方案推进过半时，不料拟置入的金融资产业绩出现了下滑，而拟置出的钢铁资产业绩反而大幅改善。权衡利弊，华菱最终终止了这场轰轰烈烈的资产重组。

随着标的资产的变化，一度唾沫横飞的讲故事越来越被人冷落，而对业绩对赌等重组风险的估量则越来越谨慎。应当说，这不是坏事，而本来就是理所应当的事情。南通锻压2011年上市以来，一年优二年平三年利润接近零，于是，主动寻求转型。转型的方向便是新媒体。2016年1月，南通锻压披露了一份重组预案，拟以打包收购的方式收购三家新媒体公司，同时向4家特定投资机构定向发行股份募集资金。然而没几天，南通锻压的实际控制人控股股东又和另外的几家机构签订了股份转让合同。由于股权受让方和资产出售方并无关联关系，这就构成了典型的三方交易。不过这场三方交易中的重大资产重组最终还是以失敗告终。原因不仅是因为其重组预案几经修改也没能通过证监会重组委的审核，而且大股东又跑了。三方交易掩盖了大股东减持的真实目的，成了掩护减值的烟幕弹。

笔者无意贬低监管方面在引导上市公司并购重组由“脱实向虚”转向“脱虚问实”所作努力的意义，但是，抽刀断水水更流，这与其说有谁老是在跟监管政策过不去，不如说我们的监管思路是不是也该反思反思有没有什么需要调整之处。

不能不指出，资本市场的资产重组在注视自身的“正本清源”的时候，似乎忘却了发生在中央企业、地方国企的改革重组正在如火如荼地进行之中。资本市场和中央企业地方国企的改革重组并不是两股道上跑的火车，而是你中有我，我中有你，怎么能够你搞你的改革重组，我讲我的监管，监管，再监管呢？

堵不如疏。改革如此，监管更是如此。无论是国企改革还是混合所有制改革，归根结底就是由“管企业”改为“管资本”，也就是说，国企改革和混合所有制改革离不开资本市场的支持。一方面，国企改革和混合所有制改革要尽快更多地融入资本市场，更多地得到资本市场的支持；另一方面，资本市场也要以支持和配合国企改革混合所有制改革为己任，切实做好国企和混合所有制企业提升资产证券化率的大文章。对于资本市场来说，这不仅是发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好的引导上市公司“脱虚向实”的需要，何尝不也是让假重组寸步难行，真重组大有希望的人间正道？endprint