南北车合并重组研究

刘莎莎

摘要：2015年新一轮国企改革全面推进、落地，建筑、电力、铁路等产能过剩行业众多国企央企，面临大规模合并重组。2015年6月18日，世界最大的两家轨道交通装备制造商——中国南车和中国北车合并，一个高铁界的“巨无霸”横空出世。

关键词：央企 重组 南北车并购重组 国有资源 合理配置

1南北车重组背景

1.1在国外，南北车恶性竞争

阿根廷项目被作为国企”恶心竞争”的典型被几乎所有报道提及，北车报价239万美元，南车却报了 127万美元横刀夺爱，很多分析都认为阿根廷项目是南北车合并的重要诱因，乃至直接导火索。

1.2在国内，两车激战多年，造成资源浪费

“北平无战事”，高铁排排坐分果果，但更大的轻轨、城铁、地铁市场则是招标，两车激战多年。南车北车竞争厉害，就分别建厂，天津北车一个，南车一个，成都北车一个，南车一个……这样之后的结果便是重复建设，巨大浪费，南车北车在自己的基地把大部件都生产好，运到当地组装，就算皆大欢喜了。

2南北车重组动因

2.1提升国际化

合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。

2.2增强协同性

合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，提高生产和投资效率；实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。

2.3拓展多元化

合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源促进新产业发展，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。

3南北车合并历程

3.1南北车合并的重要时间阶段

第一个阶段：南北车2014年10月27日，中国南车、中国北车在公告拟筹划重大资产重组事项后双双停牌。第二个阶段： 2014年12月30日，南北车宣布合并，并公布了详细的合并方案。第三个阶段： 2015年3月17号，证监会开始受理南北车合并。20个工作日后，南北车开始停牌。第四个阶段： 2015年6月8号，中国南车与中国北车合并完成，中国中车诞生。

3.2南北车合并方式

技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

3.3合并的目的

南北车合并在海外可以一个声音说话，在国内可以抑制产量过剩，避免浪费，利大于弊。除此之外，中国中车的诞生历程，完整诠释了中央开启此轮央企重组的用意与思路，可以为国企改革提供一种新的模式。

4南北车合并后的现状

4.1南北车合并后对股价的影响

2014年12月31日，中国南车复牌，一字涨停，自此股价走上急速上升通道。截至5月7日停牌，中国南车涨幅为407.76%，中国北车涨幅为364.81%，自2014年10月24日至6月8日，79个交易日，中国南车股价翻了近6倍。但是，没有人能想到，中国中车6月8号复牌，复牌后的9个交易日，已经暴跌达42.42%，近乎腰斩。

4.2南北车合并后取得的订单

6月8号，中国中车旗下大连机车公司收到了印度加尔各答南北线地铁车辆合同文本。6月19号，中国高铁海外第一单24亿元，中俄企业联合体中标的“莫斯科-喀山高铁项目”正式签约。7月8号，中国中车旗下公司联合体获乌兹别克斯坦2.8亿电力机车订单……

5央企重组存在的问题

5.1央企重组可能出现代理目标冲突问题

中央企业和政府目标的不同、代理人与被代理人利益定位的差异等。各方利益的平衡、战略模式的选择、管理制度及企业文化的融合等问题仍是重组后急需解决的关键难点。

5.2法律制度及相关政策有待完善

从本案角度出发，南北车旗下上市公司众多，分别在香港、上海、深圳多家交易所上市。而相关整合动作势必会受到法律、政策上的限制。国家有必要将法律、政策的完善和相关行业央企重组的过程综合考虑，形成同步的整体动作。

5.3我国央企重组还应从社会总效益方面评价其并购重组绩效。

由于合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，组织架构整合可能需要经历较长的过程。国资委应该考虑整个国有资产保值增值以及国家安全层面的社会利益，这其中包括了铁路业的整合以及相关产业链企业的基本利益。所以研究中央企业重组案例时，对于并购绩效评价还应更多的考虑如何衡量社会总效益和国家安全维度的因素，对并购整体绩效能够更加合理的评估。

6结论与建议

6.1由于国情的不同及社会制度的差异，发达国家经历的非国有化或私有化并不构成我国目前国有企业改革的唯一出路。受前期计划经济制度和公有制产权结构的影响，形成了央企重组过程中代理人利益冲突导致的抵触心理和行为。这种局面是在央企重组过程中普遍存在的问题，也是目前众多央企重组后业务整合举步维艰的关键因素。所以在我国央企重组实施过程中应当把代理人利益与公司业绩或重组实施的条款相联系。

6.2应从制度上明确衡量是否“以国有经济为主导”及其“以公有制经济为主体”的具体标准。包括制定合理的绩效合同，注重契约理论的应用，并解决委托代理理论中代理成本和抵触行为对重组过程的影响。由于地方政府考虑地方经济利益，在央企重组过程中增强了行政化色彩。这需要政府重新定位角色，应注重规范市场秩序。

6.3央企改革的形式可以不拘一格整体出售、内部收购、股票上市、國有民营等多种形式综合应用。可以对央企改革中以员工股权激励的做法代替只针对高管期权激励的方式。通过员工股权激励不但使职工参与企业管理的意识增强，企业的经营管理机制也相应地得以改善，促使每个人为企业长远利益着想。这样可以分散一部分原本分配到高管的股权，即保证了股权的相对分散，又实现了整体激励的效果。

参考文献：

[1]彭大伟.南北车合并有利高铁研发及走出去[J].综合运输，2015（3）.

[2]孙丽朝.南北车合并为高铁出海“护航”[J].华商，2014（12）.

[3]张幸福.国有企业资产重组动机与策略研究[M].中国经济出版社，2010.134-135.endprint