0元购搅局新三板

于佳乐

由于新三板流动性差，在短期内无法得到明显改善，因而被上市公司并购是其寻求融资和发展的主要路径。然而，近期《经济》记者了解到的情况是，今年A股公司并购新三板企业失败的案例逐渐增多，其中高溢价、涉嫌损害中小股东利益、跨界并购存在“借壳”嫌疑等因素成为并购失败的主要原因。

因此，一些冲刺IPO不得志的新三板企业，或是IPO潜力股，反倒选择被体量远小于自己的新三板公司收购。不难发现，新三板企业开始自己并购标的企业的趋势正在形成。

搭桥过河

在新三板企业大肆公告“拟收购”和“筹备收购”企业时，也出现了0元收购资产的情况，一时引发市场热议。

2016年，新三板挂牌公司悦为电商将其子公司100%股权以0元的价格转让给诸暨和悦网络科技有限公司，反倒赚了158.25万元。

2016年11月1日，乐生活也以0元的价格拟收购邯郸市恒居物业服务有限公司100%股权。乐生活发布公告称，此次收购是为了公司进一步拓展和巩固河北市场，并为公司提供新的利润增长点。但值得注意的是，《经济》记者在查阅其收购资料时发现，被收购的恒居物业在收购前赔得一塌糊涂，其2015年资产总额437.73 万元，负债373.17 万元，实现收入340.42 万元，净利润-53.18万元。

2017年7月10日，包括神码在线在内的至少三家新三板企业也先后以0元的价格收购资产。

那么，为什么会出现0元收购的价格，其企业背后的商业运作逻辑又是什么？

北方工业股权交易中心副董事长李浩认为，一般以0元或者1元价格被收购的企业多为上述净资产为负或是亏损的企业，而收购的主体公司意图多为想去IPO。“因为新三板企业申请IPO的条件是，不允许大股东在外面注册公司，拟上市公司就必须解决关联问题。”李浩说，“实际上，通过注销关联企业的方式来规避证监会的审核也不乏是一个好办法，问题是注销公司需要耗费的时间少则半年，多则一年。这么长的时间，对新三板企业来说也等不起，所以0元买进关联企业就是最高效的方式。”

2017年7月10日，齐顺科技以0元价格收购嘉奇达飞5%的股权。齐顺科技在收购公告上称，此次收购的意义是为了完成优化资源配置，有利于提升公司的业务能力，有利于集中精力发展公司主营业务，有利于公司的长远发展。

李浩对于齐顺科技收购目的给予认同，他表示，雖然0元购的对象多为空壳公司，但一部分标的公司还存在品牌资产和经营基础，这对一些有实力的同类新三板企业来说也是一笔不错的买卖。

但企巢新三板学院院长程晓明强调，虽然新三板企业0元收购资产，表面上是占了大便宜，但也要防止主体企业收购后会付出更多，诸如技术、承担缴付出资义务等，甚至也可能存在拖累主体公司利润的风险。

程晓明认为，如果新三板企业以0元收购同产业链的资产，这就不是一笔简单的财务收购。“因为企业将自己0元送给新三板企业，说明该企业要不就是亏损得一塌糊涂，要不就是即将破产。如果新三板企业要重新激活亏损企业，更多是要输入管理、输入技术、输入土地等各种资源。”程晓明说。

“但也不排除新三板企业0元收购，仅是为了规避手续麻烦和财务成本。”程晓明坦言。

中科沃土基金董事长朱为绎也认为，新三板0元收购的情况，其核心并非只是一个收购行为。“哪家企业也不会傻到将自己的企业轻易送掉，而更多的是集团内部‘左手倒右手的架构调整或者内部关联方的调整。”

暗含风险

《经济》记者在采访业内专家时发现，大家评价新三板企业0元收购资产行为时，多数以规避财务成本、收购假象作为定论。

的确，新三板企业0元收购，仍存在很大的风险。

一家从事电子商务、安全生产监督管理的新三板公司总经理王涛向《经济》记者透露，在2015年时，公司以0元的价格收购一家化妆品公司40%的股权，公司得到标的股权后，按约定向目标公司缴纳出资款2000万元。但值得注意的是，协议中还约定，若目标公司在2017年底营收总额未达2000万元，则目标公司有权回购公司的股权。

而该化妆品公司在《经济》记者发稿前仍负债100.56万元，净资产为-60万元，营收130万元，净利润为-125万元。“依照目前的盈利状态，年底能赚2000万元，基本不可能。”王涛坦言，“这次收购，很有可能让公司赔本上千万元。”

据《经济》记者了解，上述案例并非个例。锦天城律师事务所律师劳业彬表示，0元购的主要隐患在于，被收购方通常会与收购方置换条件，要求收购方提供大量资源帮助被收购公司实现盈利、还清债务。所以，0元收购并没有账面上这么简单。

“同时，通过资本运作降低企业财务成本，获取企业发展所需要资源，可能需要承担行政风险，也有可能承担一些因法律纠纷而带来的诉讼风险。”李浩补充说。

以具体案例说明。在2016年1月29日，丰源股份以0元的价格收购惠辉生物60%的股权，其中公告上注明惠辉生物公司是由赵长辉、薛光阔两名自然人出资设立，分别占股80%和20%。

虽然此次丰源股份收购没花钱，但丰源股份先后为惠辉生物投资1000万元扶持公司发展，除此之外还先后借给惠辉生物378万元。

但好景不长，2016年9月，丰源股份一则《关于控股子公司涉及诉讼公告》引来一片哗然。据《经济》记者了解，在之前的收购资产公告中，惠辉生物伪造股权结构，导致丰源股份被蒙在鼓里，深受损失。

程晓明认为，大部分0元收购多为一方愿买、一方愿卖，并没有过多的风险，双方协商好，会带动两家企业协同发展，构建行业壁垒。但是如果短期内没有合适的标的，0元购资产就没有任何意义，甚至会成为一个隐患和负担。