7月之后，私募公司要注意这6点

徐继金

近两个月，对私募行业影响最大的事莫过于《投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）。这部被业内人士称为史上最严的投资者保护法于7月1日正式实施，对证券、期货、基金行业特别是私募基金行业的影响很大。

投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和基本要求。核心思想是“适合的投资者购买恰当的产品”，适当性内容要求金融机构了解投资者并对其分类，了解产品或服务及其分级、投资者与产品或服务的匹配标准，制定相关内部控制制度并采取内部控制措施。这可以在投资者的入口环节保护投资者合法权益，有助于投资者防范风险和防止损失。

对于投资者而言，其意义在于加强了对投资者的保护，如果投资者的风险承受能力不足以达到产品要求的等级，正常情况下不能投资。如果必须要投资，则需要签署一系列风险确认文件，以重点提示其产品风险。从现实操作的角度看，投资基金产品时流程比较繁琐。

对于私募机构而言，在一定程度上增加了销售难度，例如当投资者因风险不匹配而犹豫时，在经历这一系列确认程序后就不会再投资；同时还需要做大量的准备和切换工作，因适当性确认及匹配涵盖了基金产品设计、开发、推介和销售各环节，涉及的内控制度、销售工具、基金合同、业务系统等均要更新。

笔者经过对20余家私募公司的走访、调研及分析，结合目前大多数私募公司规模不大、组织结构简单、人员较少的现状，认为在投资者适当性新规下要注意以下6个方面。

第一，对基金产品分级。目前要求私募基金产品按风险等级最少分为5级，在产品研发、设计时就要充分考虑其影响。在理论上需要考虑的因素有很多，既有定性分析，又有定量要求；既要考虑管理人的因素，又要考虑产品自身特点，综合评定产品的风险等级。

私募公司可以重点考虑产品结构、历史波动率、流动性、衍生品、估值政策、杠杆倍数等6个因素，从产品设计环节就要考虑到风险级别。股权创投类基金普遍具有封闭性、投资标流动性不强、不易估值的特点，而证券类基金往往伴随着历史业绩不稳定、存在结构化安排的特点，私募基金产品風险等级不宜评为中等以下，但也没必要全评成最高风险等级，这样会大大限制投资者的准入。

第二，对投资者分类。私募公司应将投资者分为专业投资者和普通投资者。专业投资者可以按《办法》规定的标准执行，非专业投资者均为普通投资者，对普通投资者应采取特别的保护措施，并且要制定普通投资者和专业投资者转化的方案。私募公司应通过风险测评程序确定投资者的风险承受能力，按风险承受能力的高低对其进行分类。

第三，双录难度大。所谓双录就是录音、录像，是指私募机构在销售基金产品时，要同步录音录像。私募公司要采购双录设备，并在普通投资者申请成为专业投资者时，向普通投资者销售高风险产品或者服务时，调整投资者分类、基金产品分级以及适当性匹配意见时执行。

如果投资者在互联网平台上有上述行为时，必须在系统留有痕迹。所以，网上销售系统也要改造。

第四，特别注意适当性不匹配时的确认。当普通投资者的风险承受能力低于基金产品的风险等级时，投资者有两种选择：一是放弃投资，二是主动要求投资。主动要求投资时，私募公司要履行必要的确认程序并同时双录之后才能销售产品。

第五，有些红线不能碰。私募公司要加强对销售人员的管理，在基金销售过程中不要碰触这些红线：向不符合准入要求的投资者销售基金产品；向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品；向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品；向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品。

第六，更新内控制度及销售工具。投资者适当性管理对私募公司“募投管退”四环节中“募”的影响很大且全面，私募公司应根据公司实际情况制订投资者适当性管理制度和产品分级制度，并修订既有的基金宣传推介募集、合格投资者风险提示、合格投资者审核、销售业务风险控制、绩效考核、档案管理方面的制度，还要更新基金合同、风险测评问卷、投资者确认书等工具并实施到业务系统。