浅谈公司法人人格否认制度在我国的适用

王胜

【摘要】本文首先介绍了公司法人人格否认制度在我国的立法现状，然后分析了我国适用公司法人人格否认制度存在适用范围狭窄和适用要件不清的问题；最后通过对英美法系和大陆法系典型国家的公司法人人格否认制度进行比较，指出我国公司法人人格否认制度能够从中得到的启示。

【关键词】人格否认制度 适用规则 法人独立地位

一、公司法人人格否认制度在我国的立法现状

后的几年，对该制度的适用一直停留在学术讨论的阶段，《公司法》中也只是作了原则性规定，适用该制度的案件数量较少。我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在2005年的《公司法》中确立起公司法人人格否认制度，这无疑是我国公司立法的一个重大突破。但目前我国立法仅对公司法人人格否认制度仅作出一般原则性的规定，在司法实践中也没有一套具有操作性的适用规则，因此还存在着很多不足。

二、我国适用公司法人人格否认制度的问题

（一）适用范围狭窄

传统的公司法人人格否认制度的适用，仅仅表现为股东通过滥用公司独立人格，以及股东有限责任的便利来实现自己非法的目的，对债权人利益进行侵害。在当今的社会经济生活中，公司成为了资本家赚取财富最有效的工具，而公司的制度在利益的诱惑下也被有心者歪曲利用，出现了股东通过向公司输送利益逃避个人债务，或者控制股东利用兄弟公司（兄弟公司也称为姐妹公司，是指由同一股东控制的数个公司。或者姐妹公司指同属于一个母公司的数个子公司。），为了逃避债务在其间非法输送利益的情形，不但使债权人的利益遭受了损害，而且破坏市场经济，对于此类情形传统的人格否认制度无法规制。

（二）适用要件存在问题

纵观各国的立法，只有英国和德国以立法的形式对公司人格滥用行为加以明确规定，其他国家仅仅通过立法作出原则性的规定，对具体的案情各国法院都是秉持着法律最根本的公平正义理念去判断，包括诚实信用原则等一系列的原则，这让公司法人人格否认制度在国外能够很好的适用到个案中去。但我國法律具有普遍性和稳定性，是不可能将实践中所有适用公司法人人格否认法理的情形都规定在内，但是对其适用的构成要件进行概括性的总结是很有必要的。

三、美国公司法人人格否认制度的展示

公司法人人格否认制度由美国法院首创，美国也是该制度的适用最为广泛的国家。在美国的公司法上，公司人格否认常被称为“公司实体之否认”，“公司性之否认”，“刺破公司面纱”。美国的公司法人格否认是经由判例的确认而发展起来的。在美国，否认公司法人的性质是例外而非一般规则，美国法院在判定是否揭去法人面纱时的标准是，法人性的确认是否会导致与法人的概念及立法政策相勃的不公正或不理想的结果。由于这一标准的适用要借助法官的自由裁量权，因而不同的法官对该标准的理解当然有所不同。美国法院就当前事案需要“刺破公司的面纱”时，创设了两种测试标准：第一，股东的行为表明他们在进行活动时从未对公司实体的“独立性”加以考虑；第二，一旦法院不否认实体将倒置不公平。若公司不能通过这两种测试，就有可能被揭开公司的面纱。

四、美国公司法人人格否认制度对我国的启示

（一）明确适用条件和范围

一项法律的使用效果在很大的程度上都取决于该法律在立法的时候是否完善。我们在建立这个制度的时候如果只是简单的规定，并没有很好的完善，那么肯会使得法官在判罚此类案例的时候有着很大的随意性。因此我们在指定该项法律的时候一定要把完善该项法律放在首位，让其判罚的尺度和使用的范围都有着清晰的明文规定。

（二）严格适用条件，审慎适用

公司法人人格否认制度是用于股东是否利用公司进行违法犯罪活动时候的一种判断的平衡。所以在确定公司的股东的行为是否破坏的公司法人的独立的时候就存在着很多的矛盾和难度。由于我国法院缺乏判断这类案例的经验，所以我认为我国应该学习其他国家的实践情况，谨慎地使用这项法律。严格判断该法律适用的条件，谨慎小心的使用。对于一些模糊的甚至是不符合这项制度的案例应该有限度的使用，防止法官作出扩张解释，随意的使用。

（三）拓宽适用领域

公司作为市场经济下活动的主体，它的经营范围很广，涉及到契约、税收等方方面面。一般而言，在公司的市场经济活动的时候在涉及这些方面的时候肯定存在大量的公司法人人格被滥用的情况，而这项制度很好地保证了市场主体的运行，有效地打击了一些不法股东。所以我们国家应该学习其他国家的做法，坚决地把它应用到竞争、纳税等领域。在一些股东企图破坏公司法人格的独立以达到自己的不法目的时候给予坚决地打击，使市场变得更加公平，公司法人格变得更加独立，经济的运行变得更加平稳。

五、结语

我国公司法人人格否认制度适用规则的不完善已经阻碍了其价值在司法实践中的发挥，进一步深入研究该制度的适用规则无疑是解决人格否认制度在实践中运用的一剂良药。因此，对人格否认制度进行系统的完善既有利于其价值的发挥，又有利于在当前竞争激烈的市场经济中更好保护债权人利益，可谓一举两得。我国公司法人格否认制度一方面要从适用的范围、适用的要件等实体的角度进行分析；另一方面从程序的角度进行分析，争对每个方面存在的弊端提出切实可行的建议，这样一来我国的公司法人人格否认制度就可以得到基本完善。