独立董事对公司治理结构的影响

郑露瑩 武昌工学院

独立董事对公司治理结构的影响

郑露瑩 武昌工学院

独立董事制度是在董事会中设立独立董事以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事的判断要看其与公司是否有直接或间接利益关系，即考虑董事是否有“独立性”。当今证券市场国际化，推行独立董事制度成为各国改善公司治理结构不约而同的重要措施，独立董事制度的存在是合理的。

独立董事制度 公司治理 结构

引言

当今我国，上市公司中的大股东许多事来自国有企业或国有投资主体，这意味着国有资产投资主体普遍是模糊的，导致上市公司出现了股权集中在一部分人手中的一股独大的问题，国有投资主体的代表实则就是与公司存在直接或间接联系的内部人。本文对我国上市和公司治理结构和缺陷进行了分析，以及独立董事在公司治理过程中产生的影响给出了相应建议，说明独立董事在提高公司经济效益和存进公司规范运作等方面的作用。

一、我国上市公司治理结构中存在的问题

1.股权结构不合理。股东大会是上市公司的最高权力机构，股权结构是股东大会的基础，股权结构决定企业治理结构，也决定了企业权力的分配和利益的归属。目前，我国国有资产投资主体模糊，上市公司中普遍存在着一股独大的问题，例如现今有很多国企在通过制度改革后上市，出现了一种政府管理部门控制公司“大头股”，同时享有行政权和所有权的现象，由于政府行政干预过多，公司极有可能会发生企业经营效率下降的情况，公司的主管权容易落入内部人员（即管理者）手中，管理者以工作之便利而以权谋私的事件防不胜防。

2.董事会独立性弱。《公司法》明确规定了由股东大会选举产生董事,董事会决定公司的重大经营决策。然而在实际操作中，有些上市公司并没有按照要求选举董事会成员，不通过股东大会来决定董事会委任，以至于董事和其董事会的产生变得随意。至此，董事会和股东大会丧失了主动权，董事会没有独立的权力，难以尽其作用。

3.监控机制不健全。在我国，上市公司的监事会往往规模不大，监事员能力有限，监事力度不够大，而且监事会权力无法得到有效发挥等，这些因素难以确保监事会的监督作用。我国上市公司采用单层董事会制度，权利集中在管理者手中，监事会仅有部分监督权，于是便难以体现监事会的存在感和作用性。

4.未形成有效的激励机制。如今，我国有越来越多的上市公司开始利用股权激励计划来激发股东热情，然而，这其中还存在许多令人堪忧的问题。比如，激励方法不灵活、指标不完善、激励过度等，无法将股权激励机制与公司预期收益结合考虑。以及最棘手的是，股东和投资者无法热情地参与公司治理，董事和监事股也存在偏低的问题，甚至其中有的董事没有持有公司股份。

二、独立董事制度在我国上市公司存在的必要性

1.改善上市股份结构不合理的现状。目前，国内上市公司普遍存在着股权集中的现象，国家、法人对股权的占有率很高，董事会成员的50%以上来自第一大股东。这就是内部人控制下的一股独大现象。虽然在现今，这样的情况一时间很难发生变化，但是独立董事制度确立后，在这种治理结构情况下依法扩大独立董事的合法权限，由独立董事代表股东和公司整体利益，提倡保护中小股东的利益，提高公司董事会治理的公正性和公平性。

2.健全上市公司内控体系，提高监督效果。在我国，上市公司的治理结构是在公司内部设监事会，对董事会决议提出质疑或建议。因此，若存在独立董事会，那么监事会的监督方式会有所变化，监督的内容也会有调整。独立董事对法律层、董事会内部、以及董事会决策负责；监事会侧重于公司内部治理层，财务方面的审计监督，以保证董事会有关财务决策有益于公司的整体利益及管理层能有效地执行董事会的财务决策。

三、优化上市公司治理结构，完善的独立董事制度

1.完善独立董事的提名机制，加强监督作用。独立董事的存在，意味着其有形式和实质上的双向独立，他不与公司存在非正常的利益牵扯，更没有利益相关，不受任何股东控制，单纯地站在中立的角度上去行使其权利。该委员会主要制定各董事委员的主要职责、注意事项及奖惩制度，从侧面观察独立董事会的发展，使独立董事会能够发展成规范、标准、公平公正的，重发发挥其在公司决策中的积极作用充分。

2.设立严格的独立董事人选。从前面的分析可以看出，国内应该迅速培养和发展独立董事方面人才。因为，我国目前现有的独立董事通常来自于高校资深教授，或是掌握相关专业知识技能的人才，他们有着优于其他人的专业知识和理论指导，但他们可能没有充足的实践经验，这样的话，很难将所需与所学结合起来。以及，独立董事在上市公司存在临时“兼职”的现象，要么是保持中立，不发表为难的意见，获得了报酬却对公司利益不以为然。

3.强化独立董事的薪酬与激励机制。独立董事的薪资多少代表了他为公司所作出的成绩，其实可以把股权给予独立董事，以此来激励独立董事工作的主动创造性和自觉性，潜移默化地催促其将公司利益放在首位。也可以采取独立董事福利与公司业绩挂钩的方法，把独立董事自身与公司利益有效结合，使独立董事不得不发挥其最大的效用。

4.创造良好的外部环境和机制。首先，要完善相关的外部监督机制。其次，应建立合理有效的信用评估体系，来帮助独立董事产生前应聘者信用意识的培养。这样公司可以随时了解专业人员的资产和负债状况，为找到适合公司的独立董事提供了便利，规避了风险。也需要增强独立董事的市场透明度。股东有必要了解独立董事的情况，以便对其进行监督和判断其是否有能力、资格担任岗位。

[1]曾江虹.独立董事对公司治理结构的影响[J].现代商业，2012（6）：110-111

[2]赖雪贞.浅析独立董事制度对公司治理结构的影响[J].沿海企业与科技，2008（12）：51-54.

[3]吴慧芬.浅析独立董事制度对公司治理结构的影响[J].现代经济信息，2010（24）:72-73.

[4]朱淑娟.完善上市公司治理结构中的独立董事制度新举措[J].商业会计，2014（7）112-113.

郑露瑩（1994-），女，浙江丽水人，武昌工学院学生，研究方向：工商管理类-会计学。！