长信科技挑战借壳底线

杨现华

为规避收购导致借壳，长信科技使出了浑身解数，但比克动力的净利润却成了一本糊涂账。

从披露收购预案至今3月有余，长信科技（300088.SZ）还是没完全回复交易所的疑问，仅延期公告就已经发布了不下10次，交易所则一再催促长信科技抓紧回复从而股票能复牌交易。

让交易所如此关注的，是长信科技67.5亿元收购深圳市比克动力电池有限公司（下称“比克动力”）75%股权一事，此次收购也是为了兑现当初的承诺。

比克动力从事的是时下热门的锂电池生产，为了完成此次收购但又不导致借壳，长信科技和比克动力都是煞费苦心，创业板不许借壳的底线在此次收购中再一次遭到挑战。借助政策带来的春风，比克动力的业绩正处于爆发期；不过，其中一年度的净利润有三个版本，投资者该相信谁呢？

千方百计避借壳

三个月前，长信科技公告称，计划以67.5亿元收购比克动力75%的股份，收购完成后公司将持有比克动力84%的股权。由此，长信科技正式涉足火爆的锂电池领域。

为了此次收购，长信科技将以13.6元/股发行2.84亿股支付股份对价38.59亿元，现金支付28.91亿元，其中首期支付的16.91亿元现金通过募集配套资金解决，业绩承诺期支付12亿元。为此，长信科技将配套融资17.56亿元。

为了这次收购，长信科技可谓“蓄谋已久”。早在2016年2月底，即公司终止上次重大收购之时，长信科技就对外表示，虽然该次停牌不是专门为了收购比克動力，但后期确与比克动力商谈了收购事宜，由于时间限制，公司无法在规定时间内完成对比克动力的收购。

为了表示“诚意”，长信科技以8亿元入股比克动力获得后者10%的股份，在彼次复牌6个月之后启动剩余股份的收购事宜。

果不其然，在过了6个月的承诺期后，长信科技于2016年9月宣布停牌收购比克动力。不过，在长信科技停牌前半个月，华金资本（000532.SZ，当时还叫做“力合股份”）曾计划出资3亿元获得比克动力3.33%的股份，3个月之后的11月底，也就是长信科技停牌两个月后，力合股份终止此次入股。

不过，长信科技当初计划的全资收购变成了控股收购，收购完成后，原大股东深圳市比克电池有限公司（下称“比克电池”）仍将持有比克动力16%的股份。长信科技解释称，此举是为了将比克动力原实控人魏宪菊、李向前与公司的长期利益绑定一致；实际上，规避借壳才是股权闪转腾挪的最大动力。

作为一家创业板上市公司，长信科技此次收购不能触碰借壳的红线。在出资8亿元获得比克动力10%（后稀释为9%）股份后，长信科技实际控制人陈奇等7人与廉健、廖斌签署一致行动协议，在实控人由7人增加至9人后，其持股比例也由之前的21.03%提升至23.84%。

但仅仅是持股比例的小幅提升还难以确保实控人的控股地位，因为比克动力估值达到90亿元，在长信科技停牌前，其实控人魏宪菊、李向前的持股比例达到90%，即在长信科技停牌时，比克动力只有两家股东：比克电池持股90%，长信科技持有10%。

显然，不考虑配套融资，以当时的持股比例，按照13.6元/股全资收购，比克电池获得的股份对价接近6亿股，而陈奇等9人不足3亿股，魏宪菊、李向前将成为长信科技的大股东，这意味着比克动力借壳上市，这显然是长信科技这家创业板公司不允许的。

于是，长信科技想到了3个办法，一是稀释比克电池的股份。长信科技停牌前，比克电池持有比克动力90%股权，直至收购时，其持股比例只剩下36%，一众PE纷纷突击入股成为比克动力新进股东。

在稀释股份过程中，长信科技实控人中的陈奇、高前文分别出资5亿元和4亿元，获得了比克动力6.25%和5%的股份，上述股份全部来自实控人魏宪菊的转让。此举不但降低了比克电池的持股比例，还增加了长信科技实控人的持股份额，可谓是一举两得。

即使是稀释后，魏宪菊和李向前持股的比克电池和西藏浩泽商贸有限公司（下称“西藏浩泽”）持股份额仍有60.83%。于是，在收购方案中，长信科技采取了部分收购和大比例支付现金的方式来降低魏宪菊和李向前所分配到的上市公司股份。

首先是降低收购比例。此次收购比克动力75%的股份，加之公司已经持股9%，长信科技合计持股将达到84%，而剩余16%的持股方正是比克电池，其原先持股36%，此次只是收购其中的20%，而且还支付6.56亿元的现金。

其次，对于魏宪菊全资持有的西藏浩泽则是全部现金支付22.35亿元的对价，即魏宪菊和李向前将获得合计28.91亿元现金和8412万股股份对价。如此，魏宪菊和李向前获得的上市公司持股比例只剩下5.87%，而陈奇等9人则接近20%。在一系列绞尽脑汁的安排后，陈奇等人守住了控制人的位置。

比克动力有多大的魅力，能让长信科技如此煞费苦心呢？

说不清的客户

根据预案，比克动力与众泰汽车、华泰汽车等整车厂商建立了不错的合作关系，非车电类产品收入占比已不足两成。

其中，众泰汽车始终是比克动力最主要的收入来源。2015年，众泰汽车贡献收入1.94亿元，占比36.55%；2016年，来自众泰汽车的收入达到7.28亿元，占比依旧高达30.46%。

长信科技解释称，2016年，对众泰汽车的收入来自于其下属公司杭州杰能动力有限公司和众泰新能源汽车有限公司长沙分公司。不过，众泰汽车的说法并非如此。

众泰汽车上市收购书显示，2016年，公司的第三大供应商是比克电池而非比克动力，采购金额是12.15亿元，并非7.28亿元。显然，比克动力与比克电池并不是一回事儿。

长信科技收购书显示，比克电池的原主营业务是新型电池研发、生产和销售，以及自有物业租赁，2015年7月，比克电池将锂电池业务转让给比克动力，自己的主业只剩下自有物业租赁。

2015年及2016年前10个月，比克电池实现收入6.81亿元和4.7亿元，净利润分别为-2.73亿元和7.9亿元。收入降幅不大，净利润不但扭亏还实现了爆发式增长，比克電池仅靠物业租赁能有如此之高的净利润吗？

而且，仅众泰汽车从比克电池的采购额就超过了12亿元，如果众泰汽车没有分清比克电池和比克动力，所有的采购均出自比克动力，那么近5亿元的差距又该如何解释呢？

原大股东比克电池是比克动力2016年的第二大客户，全年贡献的收入达到4.62亿元，长信科技的解释是，比克动力对比克电池的销售主要是销售车电模组，实际上是对众泰新能源汽车有限公司长沙分公司的销售。

也就是说，第一大和第二大客户的最终买单者实际上都是众泰汽车，其合计销售金额也接近众泰汽车所说的采购额12亿元。

而且，2015年7月，比克电池将锂电池业务转让给比克动力，自己的主业只剩下自有物业租赁，那么比克电池为何2016年还能为比克动力贡献近5亿元的车电模组收入？

颠三倒四的不只是客户，就连比克动力自身的收入也说不清楚。

利润三版本

根据长信科技收购预案，2014-2016年，比克动力分别实现营收1.48亿元、5.3亿元和23.91亿元，净利润-1880万元、2632万元和4.51亿元。无论是收入还是净利润，比克动力都实现了爆发式增长。

如果实现业绩承诺，比克动力的业绩爆发还会继续。根据承诺，比克动力2017-2019年的净利润数分别不低于7亿元、12亿元和12.5亿元。

不过，业绩承诺方只包括了原实控人魏宪菊和李向前持股的比克电池和西藏浩泽，以及长信科技现实控人中的陈奇、高前文，一众突击入股的PE并没有承诺。

那么，比克动力的业绩到底如何呢？比克动力官网在介绍公司过去一年业绩时表示，2016年，公司装载新能源车超过5万辆，在国产动力电池中仅次于比亚迪，全年营收达到35亿元以上，净利润突破4亿元关口。

与此次收购相比，比克动力净利润基本差距不大，收入相差了10亿元上下。

对此，长信科技相关负责人表示，官网中是比克电池的财务数据。但问题又来了，为什么二者的净利润能够吻合呢？而且力合股份提供的数据也佐证了这一点。

根据力合股份彼时的投资公告，2015年，比克动力实现营收5.06亿元，净利润4083万元。两家公司在所披露收入相差不大的情况下，净利润迥异的表现显然并不合理。

如果这还不能说明情况，那么长信科技自己公布的数据呢？2016年首次入股时，长信科技也曾公布比克动力的营收情况：2014-2015年，比克动力实现营收1.48亿元和5.06亿元，实现净利润-1880万元和3308万元。

与此次收购相比，2014年的收入和净利润完全一致，2015年的收入虽有差别，但也属可接受范围的误差，但净利润相差超过20%。某一年度的净利润有3个账本，投资者到底该相信哪一个呢？

对此，上述负责人表示，收购预案中的数据是经过审计的。