W公司股权纷争信息披露问题分析

蒋燕

随着经济的不断发展，越来越多的公司通过上市融资发展，财务报表作为直接反映上市公司财务状况和经营成果的综合性指标，直接影响利益相关者的投资决策和利益分配，财务报告信息成为投资者投资决策的依据。信息披露作为证券市场信息传递的重要桥梁，对上市公司股东、债权人以及投资者等均产生重要的影响，规范上市公司的信息披露显得尤为重要。

一、案例概述

2015年3月，A公司举牌W公司，由此拉开W公司股权争夺战的序幕。此后A公司和W公司原第一大股东先后增持W公司股份，第一大股东之位争夺战正式打响。相关数据显示，A公司通过不断增持W公司股份，在年底持股比例最大，期间W公司原大股东也不断增持，但最终持股总数不及A公司，在年底失去第一大股东的座位。A公司在多次举牌后变身W公司第一大股东，但并不受W公司管理层欢迎，且其管理层积极引入重要外援，一场混乱的股权争夺战愈演愈烈。2016年5月，H公司先后买入W公司股份，意外陷入这场股权纷争，事态变得更加扑朔迷离。在这场股权纷争中各关联方权益变动时都没有做好信息披露工作，包括A公司突然复牌后的连续跌停等也没有及时披露相关信息，这场股权纷争中各大利益关联方披露会计信息时存在种种问题，社会公众对上市公司信息披露的真实可靠性提出了质疑。

二、案例分析

1.背景理解。W公司成立于1997年，是国内专业的电子产品开发企业，在这场纷争之前W公司一直平稳发展且原大股东稳坐第一大股东的宝座。直至2015年3月，A公司举牌W公司，打响了这场股权争夺战的第一枪。随后A公司先后多次举牌，不断增持W公司股份，原大股东也不断买入W公司股份，对大股东之争毫不示弱，双方一直僵持不下，局面愈演愈烈。截至2015年12月，A公司打败原大股东变身W公司第一大股东，最终占比37%。然而A公司的入驻并不受到欢迎，W公司管理层积极引入重要外援参与到这场股权争夺战。2016年5月，H公司公告意外入局W公司股权大战，使局面更加扑朔迷离。

2.问题诊断与分析 。纵观长达一年多的股权争夺战，股权纷争中暴露出的信息披露问题一直是社会各界关注的焦点。在这场股权纷争中各利益关联方发生权益变动时都未及时有效地进行披露，W公司本身也未对突然复牌后的连续跌停等相关情况进行披露，这场股权纷争暴露出上市公司在披露会计信息时存在的诸多问题，同时也导致了投资者的决策失误。从这场纷争发端一路发酵至今，暴露出的信息披露问题体现在以下几个方面：①上市公司未依法履行信息披露义务。W公司股权纷争中的信息披露问题一直是公众关注焦点，事实表明，在这场纷争中各个利益关联方都没有充分并且及时披露其股权变动等相关信息。在这场股权争夺战中相关利益方都没有将权益变动信息具体详细披露出来，各方对自身情况或多或少存在隐瞒，未充分披露会计信息，且各交易体对信息的披露存在滞后性，没有及时有效地反映事件发生时的原貌。例如H公司在二级市场大量买入W公司股票时却并未进行信息披露，之后被有关媒体爆出才引起投资者的注意，诸如此类情况引起广大投资者的严重不满，情绪化投资导致了股价的巨大波动。②信息披露制度不完善。信息披露作为信息传递的桥梁，其产生的初衷就是平衡上市公司与其投资者之间的信息不对称，上市公司应依据相关法律法规对其会计信息变动情况及时有效地披露，帮助投资者更好地进行决策，使资本市场更具活力。然而我国的信息披露制度存在着诸多不足，如上市公司信息披露不够细化具体，针对某一项操作没有明确的法则与之相对应等，上市公司为驱逐自身利益钻制度空子的现象时有发生，在信息披露过程中对真信息有所隐瞒，散布假信息以迷惑投资者。在W公司股权纷争过程中，由于证券市场信息披露制度不完善，参与交易各方利用制度空子有意隐瞒或是未及时披露信息变动的情况时有发生，以致局面扑朔迷离，投资者看不清方向。③信息披露现状导致的中小股东利益受损。中小股东在投资过程中对信息的了解往往不够全面具体，对公司变化情况的掌握远远不及大股东，对信息披露依赖比较大。当下国内的信息披露并不那么全面细化，对上市公司要求的标准不够严格，公司信息披露时亦无暇顾及到中小股东。在W公司股权争夺战中，各大利益关联方为追逐自身利益有针对性地在资本市场活动，完全置中小股东利益于不顾，中小投资者的权益保护明显被忽略。在这场纷争中，各交易方均未对其股权变动信息进行及时有效地披露，W公司突然复牌后又连续跌停也没有相关解释，甚至监管部门也没有为此专门发声，发生这一系列的动作最大的受害者即是中小投资者。④会计信息披露违规惩罚力度偏弱。我国对相关利益群体违规披露会计信息的惩罚力度不够也间接导致了信息披露方面问题的发生，上市公司违规披露会计信息能使其获得更大的收益，而付出的代价远远低于其受益程度，这必然导致上市公司冒着违规操作的风险进行虚假的信息披露。继安然事件发生之后，美国对上市公司的信息披露制度提出了更严格的要求，在对公司罚款的同时还对相关人员采取刑事处罚，加重对违法行为的处理。而我国一直以来对上市公司信息披露要求不够严格，对于违规违法披露会计信息的最大惩罚也就是进行金额不大的罚款，对相关人员更是谈不上刑事处罚，就W公司股权纷争各关联方信息披露而言，监管部门对其处罚力度不大。相對来说国内处罚力度还是偏弱，这些措施并不能伤害上市公司的筋骨，低成本下的违规行为日益增加。

3.对策与建议。信息披露在资本市场中扮演着非常重要的角色，做好信息披露工作，加强对信息披露的监管，不仅是注册制改革的必然要求，也是投资者利益保护的题中之义。为保护证券市场的公平合理，促进证券市场的健康发展，我们要做好以下几个方面来规范信息披露制度，切实保护投资者的合法权益：①加强对上市公司信息披露的监管。信息披露是资本市场中的重要桥梁，在市场运作中发挥着无可替代的作用，加强对上市公司信息披露的监管可以有效地改善市场信息环境，帮助广大投资者更充分及时地获取到所需要的信息，有利于他们进行正确的投资决策。我国《上市公司信息披露管理办法》规定上市公司在进行会计信息披露时要做到真实、准确、及时、完整，这就对公司披露会计信息提出了具体要求，在这样的制度背景下还应当继续加强监管力度，严格对上市公司的要求，促进证券市场健康良性发展。②完善上市公司信息披露制度。上市公司信息披露是对市场中信息进行加工处理的过程，有利于广大投资者更充分准确地获得他们所需要的信息，平衡上市公司与投资者之间信息的对称性，提高市场运转效率，因而完善上市公司信息披露制度显得尤为重要。完善上市公司信息披露要求对披露的主体以及内容做到尽可能的详细具体，对披露的重大事件最大程度地量化其有关信息，帮助信息需求者更好地决策。此外，证券交易所应该做好共同推进信息披露转型以及规范交易监管的工作，对一些披露事件由事前申请改为事中事后监管，努力完善披露制度，保护投资者的利益。③加强披露制度建设，保护中小投资者。随着证券市场的不断深化改革，越来越多的中小投资者进入到这个领域，但由于他们手中掌握的资源有限，所能了解到的证券市场信息远远不及那些机构投资者，再加上中小投资者的风险承受能力较弱，因而他们往往容易成为市场中的牺牲品，侵犯中小投资者利益的事件时有发生，这些情形导致了证券市场的动荡不安。要想维护市场安宁，使市场更加成熟化，完善对中小投资者的保护是不可回避的话题，这就要求加强信息披露制度建设，规范利益关联方的行为，避免其为追逐自身利益置中小股东于不顾，最大程度地保护中小投资者的合法利益。④加大对信息披露违规行为的处罚。上市公司信息披露真实可靠是资本市场健康发展的重要前提条件，奠定了整个资本市场良好运作的根基。信息披露违规行为影响着资本市场的正常运转，更甚者导致资本市场偏离正常轨道发展，损害投资者利益的同时影响整个市场的秩序。因此，证监会应该严厉打击违法违规行为。近年来，随着市场的不断深化改革，越来越多的上市公司违规披露会计信息，导致证券市场混乱，影响投资者决策，因此相关监管机构应加大惩罚力度，严厉惩治披露违规行为，对于重大披露违规企业采取坚决退市的措施，发挥监管机构在证券市场中应有的功效。

三、结论

上市公司会计信息披露作为证券市场信息传递的桥梁，在整个市场运作中发挥着无可替代的作用，良好的信息披露环境有利于证券市场健康有序发展，保护投资者的合法权益。本文结合W公司股权纷争事件对上市公司信息披露存在的问题进行分析，最后提出一些可行性建议，致力于加强上市公司信息披露建设，使证券市场朝着健康有序的方向发展。

（作者单位：江西财经大学）