论上市公司并购中的财务问题

刘盼　孙家靖　朱晨　孙娇

摘 要：企业并购作为一种市场经济下的企业行为，它是现代企业制度发展到一定阶段的产物。在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，我国企业由于各种原因，并购起步较晚，在并购过程中财务问题成为大家关注的焦点。而其背后有着深刻的经济动机和驱动力以及政治、社会等多方面的原因。本文试对企业并购中的财务问题做分析。

关键词：上市公司；企业并购；财务问题

一、上市公司并购的原因分析

并购有兼并和收购两层含义、两种方式，它是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定的经济目的的一种经济行为。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称之为并购。企业并购有如下因素：

（1）加快产业链中横向整合的步伐。

（2）追求高额利润，每个部门的经济资本集中总有一定的限度，各个部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本千方百计介人多个经济部门，以获取更大范围的垄断利润，或是积累更多的资本以谋取更高的利润。

（3）减少风险，由于缺乏行业积累和相关核心人才，公司要进入新的行业或新的领域往往需要很大的成本，且具有较大的不确定性和风险，如果公司可以直接通过收购在新业务或新领域方面有很强的竞争力的公司，就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者储备新业务。

二、并购的基本过程

（1）并购计划阶段。企业在实施并购策略前，需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标企业，对目标公司进行全面、详细的尽职调查。其中包括目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况等基本事项，同时对该公司的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况作出客观的分析与评估。

（2）谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格进行沟通和谈判，包括并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等。并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。

（3）并购整合阶段。并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，使之财务和税收系统的协调，有效的监督机制，运营流程和各项管理制度的和谐，统一IT系统，实现内部信息通畅交流，最终形成双方的完全融合，并产生预期的并购效益。

公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作的好会给公司带来极大的提升资产，提高企业的竞争力，带来一定的经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。

三、上市公司并购中存在的财务问题

（1）并购目标企业价值评估问题。企业并购过程中的目标企业价值评估是一个及其复杂但又至关重要、必不可少的环节，科学、客观地对目标企业进行价值评估，不仅有利于节约并购成本，推动并购谈判的顺利进行，也是取得并购成功的关键。其中容易导致目标企业价值评估出现问题的是：重视对有形资产价值的评估，忽视了无形资产的价值；信息不对称，数据失真，导致企业价值评估部准确，造成不必要的并购损失；企业并购的评估方法选择受限制，影响结果的科学性、合理性；四是资产评估机构未能较好的发挥其职能，充分发挥作用。

（2）并购企业流动性资产的占用。企业并购后可能会因为债务过多缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业得考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，企业越能顺利、迅速地获取收购资金。这说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，使企业的经营风险增大。

（3）并購企业的融资问题。在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一，企业需要按时足额地筹集资金，保证并购过程中资金链的充足和并购的顺利进行。目前我国企业在并购融资方面的主要问题表现为：政策限制导致融资渠道狭窄，政策对融资方式的直接限制；融资成本与决策问题，融资成本包括有形成本和无形成本。

四、并购活动中的财务问题的解决

（1）实施科学的价值评估体系。对国内上市公司、相关机构在提供财务顾问服务的过程中，对不同的目标企业应该运用不同的价值评估方法进行评估，相关机构必须加强在这方面的实战能力与经验，熟悉的运用净现值法。

（2）进融资自由化。推进融资自由化来实现并购融资目标。大力倡导金融工具的创新与使用。融资渠道的多种方式使企业在并购支付方式上的选择更灵活，从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。另外，加强对融资方式的引导：大力发展股票融资；引导企业混合融资；多方面考虑融资成本与购买企业的资本结构。

（3）规范并购中的财务行为。为了回应收购公司的对策，使公司售得较理想的价格，作为目标公司的企业在被并购的过程中必须对收购公司做详尽的调查，这需要中介机构和相关部门在担任财务顾问的过程中强化这一方面的工作，并根据自己的经验为客户企业提供专业化建议，在并购程序中引入和强调调查程序，规范经营，杜绝不良的财务行为，依法缴税纳税。

（4）选择合理的并购支付方式。我国有关部门应作以下两方面的努力：一是发展金融市场，实现支付方式多样化。首先合理适当地鼓励卖方融资。其次，支持换股并购。二是充分考虑目标公司和收购公司的财务状况和资本结构，选取最佳的支付方式，达到最优化。

参考文献：

[1]郑晓旭。荣蓬.论股权分置改革后的企业并购财务方式[J].中国管理信息化（会计版），2007，10.

[2]陈彬.企业并购中的财务问题考虑[J].财务与会计，2011，03.

[3]王慧娟.企业并购中的财务处理问题[J].财会研究，2008，01.

作者简介：

刘盼（1990.02.27—），女，汉族，湖北鄂州人，云南民族大学管理学院，2016级会计硕士。