上市公司高管薪酬信息披露制度研究

【摘要】上市公司财务报告中虽然披露高管人员薪酬的总额数据，但很多重要的信息却并未披露。我国上市公司高管薪酬披露制度建设起步较晚，发展缓慢，相比发达国家而言尚存在不完善之处，可借鉴国外成功经验结合我国的实际情况优化我国上市公司高管薪酬信息披露制度。

【关键词】高管薪酬；强制性披露

一、上市公司高管薪酬信息披露概述

1.高管及高管薪酬的概念

《公司法》中规定，公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

高管薪酬，应是指公司基于高管提供的经营管理服务，以高管为公司创造的价值为依据而向高管作出的差别化、动态化的报酬支付安排。

2.信息披露制度

信息披露制度源于英国和美国，世界各国证券立法都将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容。美国的信息披露起源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》。美国联邦政府颁布了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。在1933年《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，被认为是世界上最早的信息披露制度。美国的信息披露制度也被认为是当今世界最完善最成熟的立法。

二、我国上市公司高管薪酬信息披露存在的问题

我国上市公司高管薪酬披露制度发展较晚，自1998年开始，中国证监会才开始强制要求上市公司披露高管人员薪酬信息。目前上市公司年报中有关高管人员薪酬披露的内容主要依据2016年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》。目前，我国上市公司高管薪酬信息披露制度总体来说在不断完善，但依然存在一些问题。

1.信息披露的范围过窄

我国上市公司高管薪酬信息披露规则只规定披露高管的薪酬总额，对于薪酬总额包含的基本工资、奖金、补贴等项目并未规定需要详细说明。美国的薪酬披露规则当中则规定了高管的所有当期薪酬项目都要在薪酬概述表中进行披露，其中包括了基本、奖金、基于非权益方案的激励薪酬、股票、期权、企业年金固定收益计划精算价值的变化以及递延薪酬在当期的收益等所有其他薪酬，且针对“所有其他薪酬”也进行了明确的规定。

2.瑕疵信息披露责任过轻

市场上虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等瑕疵信息披露的情况时有发生。《证券法》第193条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。就现实情况，罚款的数额是远远小于瑕疵披露的违法所得数额的，对遏制高管薪酬瑕疵信息披露的现象并没实质作用。美国对瑕疵信息披露的处罚就较为严厉，如果存在一般过失披露的情形可能被判处50万美元以下的罚金或者5年有期徒刑；如果是重大过失或者故意的情形，经确认属实，将以证券欺诈罪判处最高25年有期徒刑。

三、完善我国上市公司高管薪酬信息披露制度的建议

1.完善高管薪酬信息披露的范围和形式

综观国外高管薪酬信息披露的成功经验，全面披露和集中披露已是大势所趋。我国目前所采取的分散单一式的披露形式已经不适应市场经济的发展需求了，可以借鉴美国等国家的披露模式，采用集中披露或者是專项报告的模式披露高管薪酬，并且引入“薪酬讨论与分析”、图表、“叙述性描述”三种披露工具，丰富高管薪酬信息披露手段。

2.提高信息披露的真实性和准确性

上市公司应当坚持按照法律规定真实客观全面地对高管薪酬信息进行披露。从法律规定的层面出发，相关的法律法规必须严格要求上市公司对高管薪酬信息做出披露，并出台相应的惩罚机制，加强约束。同时，应当完善法律法规，对上市公司高管薪酬信息的披露方式、内容结构等细节进行补充规定，以保证信息的真实可靠、易于获取。

3.规范和完善薪酬委员会制度

建设我国薪酬委员会的指导原则，真正独立，真正拥有制定和监督薪酬的权力。薪酬委员会应全部由真正独立的董事组成。薪酬委员会应当专职于高管薪酬事务，包括股权激励以及高管人员的聘用、留任和离任合同等。

我国上市公司高管薪酬的信息披露的现实状况是强制性披露制度不健全，自愿性信息披露不足，无法满足投资者的信息需求。美国政府调节高管薪酬的方法有三种：一是规定某些公司的高管薪酬上限；二是通过税收政策间接调节；三是披露政策，借助公众舆论来治理。这三种方法中用得多的还是披露政策。我国的高管薪酬信息披露，还有很长的路要走，要通过完善法律体系来深入全面地规范好上市公司高管薪酬的披露制度，以促进市场经济的稳定健康发展，更好保障上市公司和广大股东的利益。

【参考文献】

[1]郭广坤，论我国上市公司高管薪酬披露制度[D].江西财经大学，2014

[2]施廷博，上市公司高管薪酬监管法律制度研究[D].华东政法大学，2012

[3]郑诗斌，论上市公司高管薪酬信息披露[D].暨南大学，2011

作者简介：姓名：吕其潞（1992—），女，汉族，山西省高平人，法学硕士，单位：山西财经大学法学（经济法）专业，研究方向：财税法。