上市公司关联交易信息披露问题探讨

李玉

[提要] 随着市场经济的发展，上市公司关联交易的发生不断增加，关联交易的形式也越来越多样化。然而，关联交易的信息披露如果出现问题，会导致投资者投资意愿淡薄，甚至影响证券市场发展。因此，关联交易信息披露的研究与规范对于引导企业正确进行关联交易具有重要的现实意义。本文从关联交易对上市公司的影响入手，分析关联交易信息披露存在的问题及其形成原因，并据此寻求一些解决办法。

关键词：关联交易；信息披露；上市公司

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2017年4月10日

一、引言

从现阶段来看，在中国目前的上市公司中，相当大的一部分有着国企背景。这些上市公司里，一部分是国有企业通过改制而成，另一些是剥离国有优良资产而成。国有成分上市后，虽与企业集团进行了剥离，但在产品的供销链上依然存在一些联系从而独立性较差。这种情况下，上市公司通过与企业集团进行关联交易可以减少不确定性，并且降低了交易的成本，提供一种有效率的交易。但是，正是因为关联交易脱离了独立市场，其交易的发生、定价的标准、结算的方式等具体内容很容易受到控制方的影响，使其更容易出现转移资金、操纵利润等舞弊行为。这不仅会损害中小股东和债权人的利益，而且对整个资本市场的资源配置有不良影响，甚至使上市公司陷入困境。因此，应从多个方面入手，完善上市公司关联交易的信息披露，从而引导公司进行合理交易，维护公平竞争的市场环境。

二、上市公司关联交易信息披露现状

（一）关联交易信息披露相关规定。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方交易简称关联交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。不论关联方交易是否发生，企业均应披露以下信息：母、子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化，母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。而如果关联方发生交易，在附注中的披露必须包括该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。其中，交易要素应至少包含交易的金额，定价政策，未结算项目的金额、条款、条件和坏账准备金额，以及有关提供或取得担保的信息。

（二）关联交易对上市公司的影响

1、关联交易的正面影响。第一，节约交易费用。正如引言中提到的那样，关联交易通常发生在比较了解的企业之间。普通交易方式所需要的用于信息搜集、交易谈判的这部分成本，在关联交易中常常可以被有效的节约；第二，提高运营效率。关联交易的双方可以充分利用自身资源，尤其在企业集团内部，通过关联交易可以实现企业资源的优化配置，提升运营效率，达到集团整体利益的最大化；第三，优化资本结构。关联交易可以优化企业的资本结构，使企业及时募集到资金，降低其机会成本，实现企业的规模经济。

2、关联交易的负面影响。第一，造成资源不良配置。如果发生了不正常的关联交易，那么资源就会在关联方之间进行不正常的转移。比如对上市公司控制或重大影响的关联方可能利用其控制或影响力，达到对上市公司资源侵占的目的，转移上市公司经济利益。或者是利用非公允的关联交易提升那些发展前景堪忧的上市公司的业绩。在这种情况下，投资者无法得到真实的会计信息，也就难以做出正确的投资决策，从而导致资源的不良配置；第二，损害中小股东利益。当控股股东利用其控制或影响力进行关联交易，从而牟取私利、获得额外收益时，中小股东及其债权人只能被动接受其后果，承担这部分关联交易的经济损失，这无疑是对中小股东合法权益的侵害；第三，造成国家税收流失。如果关联企业的各方所处地域、行业或其他方面存在差异，而这些差异使得同一产品所适用的税法或税收优惠不同，那么关联方很可能通过关联交易将一部分产业或利润转移到税额较低的企业里，从而导致了国家税收的流失。

三、关联交易信息披露存在的问题

我国上市公司的关联交易数量总体呈上升趋势，而正如上文所述，关联方信息披露制度在不断完善的同时，依然存在一些问题。2014年10月财政部会计司发布的报告中说，截至2013年12月31日，沪、深交易所共有上市公司2，489家，其中公司关联交易未执行规定的审批程序和权限，造成公司财务报告内部控制重大缺陷的占比为5.17%。这一数据需要得到重视与分析。

（一）关联方信息披露不够全面。由于关联方范围的认定没有一致的详细标准，不少上市公司对关联方的理解并不全面。大部分上市公司仅将关联企业列为关联方，而忽视了那些与主要投资者、关键管理人员及其关系密切家庭成员的情况披露。有的只披露了控股和持股股东，掩盖了子公司或受同一母公司控制的其他企业；有的忽视了对民营或联营企业的披露等。

（二）关联交易要素披露有待完善。定价政策等公布不详细，可比性较差。一些上市公司在会计报表的定价政策处只是说明按照“市场参考价格”，或是“经双方协商确定”及“按照合同价格执行”，甚至没有说明定价依据，这种模糊的说法对市场参考价的选定与协商过程都没有进行披露，不具备会计信息所必要的可比性。

（三）利润操纵现象较为明显。上市公司的关联交易由于其特殊性，具有较大的被操纵可能，因此被视为利润操纵的重要途径。与此同时，我国上市公司的关联交易还存在季度性特征，公司在第二季度及第四季度关联交易都比较多，这说明上市公司在中期报告和年度报告的季末存在明显调节利润的现象。

（四）关联交易披露不够及时。上市公司关联交易披露不及时，很大可能是因为进行了一些不公允的交易。从对2012～2013年上交所和深交所诚信档案中的处罚公告来看，大部分上市公司都存在披露不及時的情况，尤其是临时报告披露不及时的情况尤为突出，有的延迟十几天，有的延迟三个月甚至半年或一年。信息披露的不及时，会使广大投资者无法及时准确地了解交易信息，从而导致其作出错误投资决策，致使其利益受到损失。

四、关联交易信息披露问题形成原因

（一）上司公司内部控制与治理机制失衡

1、企业内部控制没有充分发挥作用。企业内部控制可以在较大程度上影响关联交易信息披露。有研究表示，公司规模、机构投资者股东持股比例与披露呈显著正相关，其中公司规模的影响更显著，这说明大公司披露转移定价的意愿更强烈一些，这可能是由于规模越大的公司管理制度相对较为完善，而机构投资者股东持股比例与披露在0.1的显著性水平下正相关。因此，如果大股东侵占上市企业利益，而中小股东无法监督关联交易披露是否充分，则披露的质量很大可能上相对较低。关联交易的频繁发生使得上市公司过度依赖控股股东，削弱了其市场竞争力，而为了维持上市公司在证券市场的形象，大股东又会促成更多关联交易的发生，形成恶性循环。

2、企业内部治理机制有待改进。部分企业股权结构不合理，没有能够互相制衡的大股东，而中小股东对关联交易的披露无法进行监督，这种情况下，控股股东很容易利用关联交易牟取私利。还有一些企业没有对管理者进行有效的监督，此时其关联交易的不公允可能较大。还有一种情况，当独立董事占比较低或实质上缺乏独立性时，独立董事对关联交易披露的充分性不能发表独立意见，不能行使监督职责。

（二）政府监管和相关法律法规制度不完善

1、政府监管存在漏洞。企业根据相关法律制度等进行关联交易的披露，因此政府监管部门的执行力度会对信息披露的有效性产生直接影响。在我国，对上市公司关联交易的监管主要由财政部、证监会及证券交易所进行。财政部制定会计准则，其领导的注册会计师协会拟定相关审计准则；证监会制定信息披露规则，证券交易所制定股票上市规则。但由于我国证券市场交易的监管并不完善，没有一个统一的权威监管机构，且政府部门受到监管成本等因素的制约，人力和物力资源不足，对不公允关联交易的检查与处罚力度不够，因而无法起到震慑作用。

2、相关制度存在缺陷。针对关联交易行为，我国陆续出台了一些法律法规。如2005年10月颁布的《公司法》及《证券法》，2007年1月颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》，2008年9月颁布的《深圳证券交易的股票上市规则》，2011年5月颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等。但是，随着关联交易的发展，新的交易方法、形式不断出现，而与之相对的法律法规却没有随之完善，缺乏整体性和系统性。首先，披露的规定有待细化。比如，交易的定价政策，应当给出较为详细的定价过程；其次，披露的方式和渠道需要拓展，以便投资者更迅捷高效的了解关联交易情况。还有，要重视披露关联双方的背景资料，如重要股东之间关系等。

（三）外部审计力度有待提升。作为外部监督力量的社会审计者，在关联交易的信息披露中没有起到本职的监督作用。由于我国许多上市公司由内部人员控制，控股股东与管理人员高度重合，审计活动中部分注册会计师会迫于压力而无法保持独立性。同时，与造假获得的收益相比，违规所要付出的成本较小，这从另一个侧面影响了审计的公允性。注册会计师应认真贯彻落实财政部颁布的《独立审计具体准则第16号——关联方及其交易》与《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》相关规定，实施有效的审计程序，对上市公司的关联交易行为进行披露和控制。

五、解决办法

（一）完善内部控制机制，优化现代企业公司治理结构

1、公司内部控制可以从源头上保证关联交易信息披露的真实性。因此，加强对内部控制制度的完善，对相关政策的落实具有正面影响。公司中的独立董事作为外部董事存在，理应对关联交易中大股东的舞弊行为起到牵制作用，确保关联交易的透明度和可披露性。为此，独立董事应强化职责，积极行使监督权，同时改进独立董事提名机制，加强其独立性。

2、在公司治理结构方面，我国很多上市公司的股权集中度过高，容易造成信息的虚假披露。为避免这种情况的发生，应适当的分散股权，培育多元化的企业投资主体，建立对大股东的制衡机制。一方面公司要完善关联交易相关事项在审批时的表决权，做到事前监督；另一方面加强中小股东的参与权，让中小股东对决策进行监管，发挥其对大股东的牵制作用，为公允的信息披露提供保障。

（二）规范关联交易信息披露制度及相关法律法规

1、实践中，关联交易的信息披露之所以存在问题，一部分要归因于法律上对制度中重要概念的界定不够明确，因此当务之急是加快关联交易相关规定的建设。首先，细化关联交易各项信息及具体指标的披露，减少模糊性词语，直接说明相关经纪业务或事项；其次，对定价政策信息的披露需要加强。目前的证券市场上缺乏对关联交易的統一定价政策，使得这方面的披露相对较混乱。因此，需要制定规范使上市公司在报表附注中披露详细的定价政策，并且定价政策一旦选定不能随意更改。

2、与此同时，应制定明确可执行的规章制度，提高上市公司及其控制人的违规成本，针对违规行为制定严厉的惩罚措施。必要情况下可以定期抽查部分企业的财务报告，发现有虚假披露或者隐瞒关联交易的上市企业，不仅要进行经济上的处罚，还应制定详细的民事责任制度，使自身利益受到侵害的中小投资者有法可依，保障中小投资者的合法权益。从而加强各方的法律意识。

（三）加强相关部门对关联交易的监管

1、政府监管机构对关联交易披露的监管力度亟待增强。将关联交易监管措施对上市公司关联交易行为的影响进行实证检验，结果发现，上市公司同第一大股东关联交易发生额与监管程度显著正相关，上市公司对控股股东资金借出及净借出的数额与监管程度显著负相关。也就是说，上市公司及其控制股东对关联交易存在偏好，而监管措施在一定程度上可以抑制大股东通过关联交易进行的利益侵占。

对于监管体系的建立，在保证相关部门权利的同时也要做好各部门间的有效配合，健全证券市场监管体制。目前，我国证券市场的管理并不完善，实施机制也并不健全。中国证监会作为关联交易信息披露的重要行政监管力量，应明确权利义务，提高监管的及时性和有效性。鼓励公司完整及时准确地披露关联交易相关信息，同时对违规披露的披露方起到震慑作用。

2、加强相关部门对关联交易信息披露的监管力度，还需要充分发挥会计中介机构的监督作用。会计中介机构作为专业的服务行业，运用专业知识对关联交易进行审计，更要充分重视行业的诚信建设。一方面培养从业人员的诚信意识，使其抵制来自客户的利益诱惑；另一方面对于出现违规情况的机构和个人，应当给予处罚，保证注册会计师的执业质量，使其树立把社会效益和长期效益放在重要位置的观念。

六、结语

通过以上分析可知，上市公司关联交易信息披露存在诸如信息披露不全面、要素披露不完整、利润操纵较明显、披露不及时等问题，引起这些问题的原因包括上司公司内部控制与治理机制失衡、政府监管和相关法律法规制度不完善、外部审计力度有待提升等。要解决这些问题，需要企业完善内部控制机制，优化公司治理结构；需要政府规范关联交易信息披露制度，加强相关法律法规建设；还需要对关联交易建立有效的监管体系，相关部门与外部审计人员联手进行外部监督。我国经济在不断发展，我們也应当用发展的眼光看待上市公司关联交易的信息披露问题，加以正确引导，合理规制，完善关联交易的披露办法，使得公允关联交易的作用得到充分发挥。

主要参考文献：

[1]财政部会计司.企业会计准则第36号——关联方披露[S].2007.1.

[2]财政部会计司.我国上市公司2013年实施企业内部控制规范体系情况分析报告[R].2014.10.

[3]谢小平.上市公司关联交易信息披露问题研究[J].会计与公司治理，2015.2.

[4]张盖.我国上市公司关联交易披露存在的问题及规范的对策[D].首都经济贸易大学硕士学位论文，2015.5.

[5]傅宏宇.关联交易转移定价披露的影响因素分析[J].财经市场，2014.9.

[6]李莉.我国上市公司关联交易政府监管效果研究[J].东岳论丛，2012.3.

[7]林建生.企业内部审计风险的表现及控制措施思考[J].现代商业，2012.4.

[8]李治国.上市公司关联交易形成机制与治理研究[D].山东大学博士学位论文，2011.4.

[9]赵小雨.我国上市公司关联交易信息披露制度研究——以新制度经济学为视角[D].中国政法大学硕士学位论文，2010.3.

[10]施爱华.关联方关系及其交易的信息披露问题探讨[J].现代商业，2014.9.