上市公司治理与信息披露质量问题思考

[摘要]近些年来，随着我国资本市场高速发展，信息披露成为投资者关注的焦点。虽然政府出台了一系列法律法规用以约束公司信息披露行为、保护信息使用者的利益，但是信息披露违规现象仍然时有发生，公司治理水平在很大程度上影响着信息披露的质量。文章以案例分析为基础，将华锐风电的公司治理与其信息披露违规事件相结合，通过分析华锐风电在公司治理中存在的缺陷阐述其对信息披露造成的影响，并针对其公司治理存在的问题提出几点建议。

[关键词]公司治理；信息披露；华锐风电

[DOI]1013939/jcnkizgsc201714116

1华锐风电股份有限公司信息违规披露背景

华锐风电科技股份有限公司于2006年成立，是中国一家自主开发、设计、制造和销售大型陆地、海上和潮间带风电机组的专业化高新技术企业。在国家政策的支持下，从 2006 年到2010年期间一飞冲天，仅用了几年就成为行业全国排名第一、全球排名第三的企业，创造了令人咋舌的财富奇迹。于2011年以每股90元的价格在上交所上市。然而，好景不长，随着经济环境的变化，市场需求大幅度下降，造成产能过剩，但华锐风电并没有相应地改变其经营策略，依然坚持大规模地扩张。2013 年，华锐风电称其经自查发现 2011 年财务报表存在会计差错，存在于成本、费用、收入等多个方面，出现利润虚增的情况。证监会随后经过仔细调查发现，华锐风电2011年净利润大幅下降。为了掩盖事实真相，华锐风电通过一系列方式提前确认收入，虚增营业收入243亿元，虚增营业成本20亿元，虚增利润总额 278 亿元。

2公司治理与信息披露

21董事会

董事会是由董事组成的，掌管公司事务的经营决策机构。在公司治理中的作用极为重要，由股东大会设立，对公司管理者的工作、公司的管理决策等一系列事务进行监督，董事会的治理有效与否对公司的兴衰成败起着至关重要的作用。当董事长兼任总经理时，便会形成“自我监督”的局面，领导者就能够降低信息披露质量或是披露虚假信息。

在董事会领导结构方面来看，2006年韩俊良创立华锐风电股份有限公司，从成立之初董事长和总裁一直由韩俊良兼任，短短几年就将公司推上行业第一的位置，使得韩俊良在公司内赢得极大声誉。韩俊良曾任职于大连重工·起重集团有限公司副总经理，华锐风电中的某些董事都和韩俊良曾经有共同的大连重工背景，甚至副总裁金宝年、刘征奇都曾经任职于大连重工。另外，许多经理人员也都有着大连重工起重的背景。韩俊良作为公司董事长便可以很容易地控制董事会及一切公司的重大决策。不能有效地保证董事会的独立性，华锐风电的权力决策机制、制衡机制存在重大问题。

从独立董事在公司的权力来看，独立董事处于一个公司的外部视角，对公司的管理决策实施影响，防止管理层损害公司的利益。但是如果董事长和总裁同为一人时，独立董事的职权很难得到有效的实施。就目前我国的形势来看，普遍存在着公司由内部人员控制的情况，许多公司独立董事的作用无法全面、正常、合理地发挥。韩俊良一人担任董事长和总裁两职务，这种情况导致董事会的监督作用严重弱化。在其独立董事任职期间，从未对公司的有关事项提出异议，而且在2011年的参会率非常低，在华锐风电的财务造假与信息披露违规问题上未尽到勤勉义务。

22股权结构

华锐风电的股权结构长期以来都是较为分散的，虽然股权较为分散，没有一股独大的情况，但也使得管理层失去制约。小股东“搭便车”的现象普遍存在，对公司的相关决策不能参与和影响，权力在没有大股东影响的情况下完全为公司管理层所有，管理人员的舞弊行为不能被及时地发现和避免，对公司信息披露的质量造成严重的负面影响。

23监事会

监事会由职工代表和公司股东大会选举的监事组成，监事会是对公司董事、高管进行监督，对管理层和董事会形成制衡，促进企业发展协调。目前我国对监事会缺乏奖罚方面的规定，监事会治理水平较低，致使监事会的实质监督作用严重弱化甚至消失，不能有效约束信息违规披露行为。

在华锐风电公司监事会中，身为监事会主席的徐成曾经是大连重工起重的计财部部长，和董事长韩俊良曾经同时任职于大连重工。甚至出现了徐玉生在任职职工监事的同时，兼任公司财务副总监的情况。而监督并检查公司财务状况，确保其真实可靠是监事会的重要职责，而当前的局面则是自己监督自己，舞弊的现象难以有效地避免，致使信息披露违规的风险增加。

24内部控制

内部控制有效与否直接关乎财务信息质量是否真实可靠，内部控制若存在明显的重大缺陷，公司会更容易发生财务重述现象，良好的内部控制能够有效地避免财务重述的发生。在华锐风电的组织架构上，董事会下设内控委员会，然而内控规范实施工作却由总裁制定。这样一来，在韩俊良的控制下，监事会与内控委员会便形同虚设。而且，公司没有严格地贯彻并执行内部控制规范，没有对公司可能出现的问题采取相应的控制措施。公司出现部分生产人员实施虚假的出、入库操作，某些客服人员提供了虚假的吊装报告，部分财务人员没有经过审查便依据虚假报告进行了账务处理的情况。公司没有控制活动和内部监督得到有效的执行，使得高管人员能够利用会计舞弊来虚构利润。

3对于改善善上市公司治理的建议

31完善公司治理结构

要确保董事会在公司的独立性，改革由投资者提名独立董事的制度，实现独立董事来源渠道合理化、多样化。从案例中可以看出，华锐风电公司虽然存在着独立董事的制度，但其并未发挥应有的作用，并未尽到其应尽的勤勉义务。保证独立董事的作用，使其能为公司的决策及发展提供客观独立的意见对公司财务信息的真实可靠起着至关重要的作用。保证监事会的独立性，确保职工代表在监事会成员中的比例，增加监事会成员中非关联监事的数量，确保不相容岗位的分离，使监事会在公司事项中充分发挥监督作用。

32改善股权结构

改善公司股权过于分散以至于管理层一手操控公司管理的状况，改变因没有实际控制人而导致公司管理者一手把控公司的局面。在合理制衡的前提下，应当适度地集中股权，使实际控制人以及公司大股东对公司信息披露质量产生积极影响，激励中小股东参与公司事务管理，实现大股东积极影响，使内部人员控制的可能性降低。激励私募基金股权投资者、中小股东对公司治理的参与，使信息披露质量得到提高。

33健全内部控制

强化审计委员会的管理监督职能。健全公司内部控制制度，完善内部控制存在的缺陷，把切实可行的内部控制制度落到实处，防止管理层操控公司财务，因无人制约通过某些手段进行舞弊，确保财务信息披露的真实可靠。完善不相容岗位的分离制度，形成有效的彼此制衡的管理机制。明确不同岗位的权力和职责，以实现相互牵制的目的。根据经济、行业环境灵活调整经营策略，避免一味扩张，在重规模，重速度的同时，更要重质量，促进公司的良性发展。

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[作者简介]刘松（1990—），男，汉族，硕士研究生。研究方向：公司财务会计，公司管理与治理。区域与城市经济区域与城市经济