新三板挂牌前企业实施股权激励的方案分析

张芃菲

摘 要：本文概述了新三板内涵及新三板关于股权激励的相关规定，对新三板挂牌前企业股权激励方案的实施进行简述，包括激励方式选择、实施时间与价格选择、激励对象选择及激励股票数量选择。并在此基础上，以仁会生物制药公司为例，对其股权激励计划主体资格和方案实施进行了分析。

关键词：新三板 股权激励 激励方案

中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）06（b）-099-02

1 新三板关于股权激励的概述

2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《规则》），在第26中有如下规定：在申请挂牌公司之前，其一些激励计划如果未行权完成的，如股票期权、限制性股票等，在公开转让说明书里，一定要明确。由该条规定可知，申请新三板挂牌公司在挂牌时即时股权激励计划还未完成其行权任务也不影响公司挂牌转让，但需要如实将股权激励计划在转让说明书中披露。

全国中小企业股份转让系统公司在《常见问题解答》中对公司开展股权激励的情况作出回答称：挂牌公司，可对员工进行股权激励，这种激励是定向的。公司内的董事、监理、核心员工、高级管理员等，均可参加到认购公司所发行的股票，也能转让。但要注意的是股东人数不能超200人，每一次发行，除公司股东外的其他投资者，总数不超35人[1]。这里面包含两个信息：一是激励对象信息，通过向股权激励对象定向发行新股，老股东向股权激励对象转让老股；二是人数限制信息，通过定向发行新股的，股东人数可突破200人限制，因而在做股权激励方案时可不考虑人数的限制，任何符合股权激励条件的员工都可能成为公司股东，但有一个限定，即新增股东人数不能超过35人。

2 新三板挂牌前企业股权激励方案的实施

2.1 激励方式的选择

2.1.1 股票赠与

这种方式简单来说是企业股东，把自己的股份赠与他人的一种股权激励，可分次赠与也可一次赠与，对企业员工，在赠与过程时可以自己添加一些合法、合理的附加条件，但由于被激励对象不用付出成本所以不具有制约性，因此多數上市公司不考虑这种激励方式。

2.1.2 股票购买

企业股东有一部分股份以转让、出资的形式转手卖给被激励的员工，被激励的员工通过一定成本付出，得到原股东的完整股权，包括所有、转让、收益、继承等，这样的方式在新三板挂牌前企业股权激励方式中最为常见，对于员工是一种收益，对转让股权的股东而言也是一种收益，属于双赢。该激励方式的目的在于提升一些核心员工、高级管理员等类型员工的企业归属感，并增强其责任意识，使其明白拥有股权后就与企业的发展及荣辱息息相关。

2.2 实施时间与价格选择

拟挂牌企业的股权激励实质上多通过权益工具对价换取职工服务，符合准则特征，应按照股份支付作相应的会计核算。倘若股权转让定价比股权公允价值还低，那么将会导致拟挂牌（即上市）的公司在股权激励授予日所属期间确认一笔成本或费用，减少股权激励当年度的利润总额，从而影响申报期的业绩指标[2]。要解决该问题，那么就需要将股权的激励时间向前提前，如果股权激励可发生在申报期早期，而且比PE（Private Equity，即私募股权投资）入股时间要早，同时此股权仅不影响公司营业收入，即不会给公司带来亏损，或是申报间，累计利润无法达到申报条件，那公司财务数据也会有更好的成长性。

股权的激励价格包括如下：面值、账面净资产值、市场价格。通常如果同期，即前、后的半年内，PE有入股，那其支付的股份对价视为是公允价值：如果所受采用的是面值或低于每股账面净资产价格入股的，那这时会摊销公司每一股的净资产，对于老股东利益无法起到有效保障；倘若采用外部PE价格入股，极难让激励对象感受到来自于本公司的激励，让员工放弃股权激励机会，并离开公司。

基于以上分析，股权激励的实施时间应尽可能选择在申报期前，尽管股权激励实施时间越早越好，但需要引入PE时间是有间隔的，以其对公司申报期的业绩、成长性能起到最小的影响；股权激励的价格则最好介于每股净资产与公允价值之间，使得老股东与即将成为新股东的被激励员工之间利益的平衡化。

2.3 激励对象选择及激励股票数量选择

由实际运用的角度分析，股权激励的对象，包括董事、高管、核心员工、对企业有突出贡献的员工这几大类。在对象选择中，主要从该激励员工对公司业绩有着卓越贡献，本身能力、未来发展价值等指标开展选择。运用股权激励的股票数量需考虑到综合性设置，即激励股票数量选择应适宜，不可太多也不能太少。倘若激励股票数量太多，那么将会产生另一个独领股票的新股东，而此前老股东的股权权益将会缩小，给企业股本造成重大影响，降低股权激励本质；如果激励的股权数少，那么无法起到激励效果，与股权激励的目标相差太远。激励股票数量可参考我们国家的证监会制定股权激励计划中对上市公司的规定：累积激励权不断超出总股本1/10，拟上市企业，需要根据此指标，结合本身实况设置适合企业又不会扰乱市场的激励股票比例[3]。

3 新三板挂牌前企业实施股权激励的案例分析

3.1 上海仁会生物制药公司股权激励计划的主体资格

上海仁会生物制药股份有限公司成立于1999年1月12日，是一家专注于创新生物技术药物研发、生产和销售的高科技生物制药公司。

2014年1月，以发起方式整体变更，构建股份有限公司，于同年8月在全国开展股权转让系统的挂牌，公开转让公司的部分股权，代码：830931。根据1月天健会计师事务所有限公司所公布的《审计报告》、仁会生物承诺文件，通过审核后不存以下不合适开展股权激励的报告：最近一个会计年度，其报告被注册会计师出具是否意见或无法表达意见的审计报告；最后一年内，因为重大的违规行为，被中国证监会给予行政处罚或是其认定了其他情形。

3.2 仁会生物公司股权激励方案的实施分析

3.2.1 激励对象的选择

激励对象的范围通过核查，仁会生物的激励计划方案中，第一次的股票期权激励对象一共7人，包括上述说的几类人，如董事、高管等，其激励对象、分配对象的比例，均由董事会根据当年业绩考核的情况来明确。

3.2.2 激励对象拟获授的股票总数

此次的股权激励计划，其股票来源为激励定向其对象发行的公司普通股票，拟对象共给予317万份，大约占到公司的3.5%左右，第一次授权股票期权共76万份，占到公司股本总0.8%左右，预计留有股权期权共241万份，占本专项意见出具时间公司股本总的2.6%。通过主办券商的商量，这些的股权激励事宜，所涉及的股份未超出截至到本项意见所出具日公司的股本总的1/10，与有关文件相符。

3.2.3 激励对象需支付对价

仁会生物本次的计划，其涉及的股票是其激励对象所定向发行的股票，被激励者还要为每股支付有关价格，而且其称不为对象根据激励计划获得有关权益提供贷款和其他任何形式财务的资助，包括贷款所提供的担保，激励对象购买获得授标股票所需资金，由被激励对象来自己解决。

4 结语

新三板挂牌前企业的股权激励应包括激励方式、实施时间与价格、激励对象及激励股票数量等选择，本文就是在这些股权激励实施因素选择基础上，结合仁会生物制药公司股权激励方案实施进行分析，包括分析其股权激励计划的主体资格及方案实施，其中方案实施主要从激励对象选择、激励对象拟获授股票总数、激励对象需支付对价三个方面进行分析，进一步夯实新三板挂牌前企业实施股权激励方案应包括的因素，以及如何实施股权激励方案。

参考文献

[1] 张迪.浅析“新三板”股权激励[J].时代报告：学术版，2016（3）.

[2] 韩丽.上市（新三板挂牌）前企业股权激励方案浅析[J].经营管理者，2015（1）.

[3] 韩晓彤.新三板挂牌前企业股权激励方案及涉税分析[J].江苏商论，2015（14）.