门口！野蛮人！

股权过度分散——万科两度遭遇“野蛮人”

万科宝能之争并不是万科遭遇股权危机的第一次，1994年，万科门口就曾出现过一次“野蛮人”。1994年3月29日，以君安证券为首的股东代表，突然狙击万科管理层，试图以股权的强势将万科管理层全部驱逐。

当天，王石得知君安将在当天下午3点有所行动的消息之后，在30分钟内与在美国、加拿大、北京、青岛等地的13名董事取得联系。当时万科股权高度分散，万科的国有股成了关键的一票。

王石向万科最大的股东——国有股股东发出了求援。3月31日，王石决定向深交所申请停牌，并获得批准——这是中国股市的第一次停牌。王石的目的是，通过停牌来赢得时间。4月4日，万科在深交所复牌。君安等炒家折戟沉沙。

这场君万之争引发了对于股东会与经理层关系、公司治理机制、多元化与专业化等众多激辩。但是显然万科的管理层并没有从中吸取教训。多年来，王石在美国大学校园、在珠穆朗玛峰卖“情怀”。就在这些活动中，终于又发生了宝万之争。

2015年12月，宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司在场内强势买入万科H股1.91亿股，两天后对万科H股的持股比升至22.45%。已经超越华润成为万科第一大股东。第一大股东以股权来驱逐万科管理层又再次来袭。

王石对于保险势力的强势狙击不愿束手就范，通过各种表态来表示万科不欢迎宝能系成为万科第一大股东。而宝能集团则回应：相信市场力量。

之后，万科引入深圳地铁集团投资，事件出现了戏剧性一幕，一直以来的坚定伙伴华润与宝能站在一起，在2016年6月初，共同发布公告声明反对万科与深圳地铁集团的重组预案。此举表明万科和华润的决裂。6月26日，宝能提请罢免王石等现任董事、监事。不过，华润对此表明了反对意见。

2017年1月12日，华润退出，深圳地铁接盘，万科重回國企大家庭。6月9日，深铁集团成为第一大股东，6月21日，王石退位，郁亮接手。

两年多的时间里，事件的发展不是以月来计，而是以日来计，因为每日都在发生新的变化，让人始料不及。

万科两次遭遇资本市场的狙击，就在于从上市开始就没有设置好股权和投票权。在过往的上市公司股权争夺中，与资本方相比，万科的公司管理层总是处于弱势。包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。虽然一直是第一大股东，但华润一直默契地保持财务投资者身份，不插手万科经营事务。

没有控股权加持的管理者显得十分被动。正是这种极为分散的股权结构给潜在的投资人以可乘之机，与此同时，万科是一家优质公司，是地产界的领军企业，这样一块肥肉，尤其容易被盯上，向万科下手是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。它两次遭遇危机，都根源于此。

章程有漏洞——诱发国美“掌门人”之争

国美事件，是一场围绕控制权而进行的股权之争，在这场争夺战中，大股东和职业经理人两败俱伤。事件根源是章程的一次修订。

黄光裕和陈晓针对国美股权之争延续了很长时间，从2009年1月18日陈晓正式就职董事局主席开始，陈晓就对国美的股权结构进行了一系列操作，从那时开始，陈晓同身在监狱中的黄光裕就开始了围绕国美控制权的角力，一直到2011年3月，陈晓出局。

但这场股权之争事实上可以推溯到2006年，正是在2006年，黄光裕对国美公司章程的修改导致了这场旷日持久的股权纠纷。

2006年5月，持有国美七成股权的黄光裕对国美公司章程进行了最为重大的一次修改。授予了国美董事会超乎寻常的权力，包括董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份等。

黄光裕为人强势，他之所以做这一修改，就是要为他本人以国美电器为平台实施资本运作提供无尽便利。而这一便利必须以公司章程赋予他最大程度的权利为前提。他是为了能给自己赋予强大权利而修改章程，却没想到这一便利却被陈晓所利用。

黄光裕于2008年11月19日以操纵股价罪被调查，之后入狱。2009年1月18日，陈晓正式就职董事局主席，同样拥有了此前公司赋予的这一切权利。

此时黄光裕家族占据国美的股份1/3左右。在此之前，曾经持股达到75%。之所以套现，就是为了更便利资本运作。依靠修改章程后所获得的绝对权力，黄光裕驰骋资本市场，但一系列套现之后，黄光裕家族也失去绝对控股股东地位，不过仍旧保持第一大股东的优势。

2009年6月22日，陈晓为改变股权结构，引入贝恩资本32亿港元资金。不久陈晓推出“管理层股权激励计划”，来吸引黄光裕旧部倒戈。次年5月11日，三名贝恩资本的董事进入国美电器董事会。

陈晓能够畅通无阻地做完一系列动作，依据正是国美公司章程赋予董事会的权利：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；同时还拥有“定向增发”权、实施对管理层的股权激励等权限。

而陈晓做这些的目的就是稀释股权。因为黄光裕家族依旧保持1/3的股份，而贝恩资本与陈晓一方持股量最多只有11%左右，无法真正拿到控制权。所以，陈晓增发20%股权，意图稀释大股东，使双方股权力量趋于均衡状态。

这直接成为引发争斗的导火索。2010年8月23日，国美公布半年报，上半年净利润9.62亿元，同比大增逾65.9%。国美管理层希望借此向投资者证明，即使没有创始人黄光裕在，仍能取得好业绩。陈晓将继续增发，进一步摊薄黄光裕家族股权。其依据同样未超出国美公司章程所赋予的董事会权力，但黄光裕家族也开始绝地反击，陈晓的增发计划未能完成。

陈晓虽然策划了一系列“去黄光裕”化的行动，但最终还是在2011年3月，辞去国美所有职务，黯然出局。

同股不同权——阿里保住管理层控制权

跟万科和国美相比，阿里则未雨绸缪，早早在章程中对公司的控制权有了保护性措施。

2013年下半年，阿里巴巴开始谋求在香港上市，但在2014年6月，港交所正式通知阿里巴巴，拒绝了其上市申请。中间花了近一年时间，对于阿里巴巴和港交所来说，都是一场漫长的交涉过程，事情却没有圆满收场。港交所拒绝阿里巴巴的一个非常重要的原因是，阿里巴巴不能对“同股不同权”做出让步。

“同股同权”是现代公司制中常常被视为典型的特征。不过经过上百年的发展之后，有一些机构对于“同股不同权”能够加以容忍，这就是AB股制。

AB股的起源是很多公司最初由数名合伙人成立，这些公司上市之后，合伙人持有的股票所体现的权利仍旧优先于非合伙人股票。这就形成了“同股不同权”。

同股不同权，能够积极保障创始人对公司的控制权，但同时也会对其他大小股东的权利造成损害，在公司决策正确的前提下，大家相安无事，但是，如果创始人团队决策失误，相当于其他的股东，或大股东都成了决策失误的陪葬品。

但对于马云团队来说，没有什么能比失去对阿里的控制权更糟糕的事情了，因为有前车之鉴，阿里早期发展阶段，软银所控制的雅虎在对阿里投资后，曾经一度拿走超过40%的股权，之后又发生了一系列冲突与争斗，马云团队对公司的控制权曾经岌岌可危，虽然后来化险为夷，但是这给马云留下了巨大的心理“阴影”。

2011年，阿里开始推行合伙人制度。到2014年时，阿里有28名合伙人，包括董事局主席马云、董事局副主席蔡崇信及首席执行官陆兆禧等。按照公司的章程，如果上市成功，该合伙人制度将体现为包括马云在内的合伙人在上市后能提名半数以上的董事，以保证对公司的控制权，不过合伙人提名的董事需要经过股东大会的批准。

阿里巴巴是2014年全球最大的一单IPO，港交所行政总裁李小加自然希望能将阿里留在香港，他与各界进行深入交流，希望能为阿里开绿灯，但最终还是未能成功。2015年6月，香港证监会公开表示，“证监会董事局一致决定不支持。”

虽然香港上市未能成功，但阿里通过坚持自己的章程保住了管理层对于公司的控制权，并且因为美国资本市场接受AB股制度，阿里得以在美國上市成功。