境外簿记贷款的业务管理与风险策略

工行境外机构审计处 尹志锋

境外簿记贷款的业务管理与风险策略

工行境外机构审计处 尹志锋

近年来，簿记贷款在中资银行国际化进程中快速运用和推广，对集团业务联动和协同起到了重要支持作用，并取得了积极效果，但一些制约业务发展的问题和潜在的风险正逐步显现，需加快研究采取对应策略，为簿记业务健康发展保驾护航。

一、簿记贷款给银行国际化带来新的契机

簿记贷款在国际上广泛应用。簿记贷款已经在花旗银行和汇丰银行等跨国银行集团普遍运用，通常是指两家或以上银行机构根据风险和利益的权责约定，联合对客户发放贷款的一体化管理的全部流程。簿记贷款主要用于外币贷款和国际贸易融资，主要产品有双边贷款、银团贷款、二级市场银团买卖、存量贷款转让等，以及开立保函、备用信用证、非出资风险参贷等表外业务。簿记贷款的参与主体包括簿记行（或称为“簿记中心”）、业务所在行和业务发起行，其中贷款可以全部或部分簿记在簿记行。开展簿记贷款业务，可以解决跨国银行母行以外境外机构所在地资本约束、离岸限制、监管标准升级、业务品种限制和筹备机构业务落地等问题，并有助于境外机构迅速扩大资产规模、拓展客户和提升盈利水平，优化集团资源配置。如，泰国央行要求银行对单一客户贷款额度不得超过其资本金的25%，而跨国公司的外币贷款动辄超过10亿美元，通过簿记方式借助集团资本优势，实现对该类客户的营销和授信。大多数跨国银行集团会设置专门的资产簿记中心，挂牌称为“境外资产管理中心”或挂靠在某境外机构下面，如澳新银行、巴克莱和汇丰银行等。但也有银行集团不设置专门的平台，通过集团内两家机构间簿记完成。如，部分中资银行旗下海外分行为资本金规模不大的子行发放簿记贷款。

簿记贷款五大优势助推国际化布局加速。一是全球资本配置优势。在符合监管要求基础上，业务发起行或所在行可以借助簿记行资本规模优势，尤其簿记行为境外分行时，可以直接借助总行资本拓展客户和业务。二是全球资金配置优势。通过借助簿记行统一融资，可以形成规模优势，并在全球范围内找寻廉价资金，降低融资成本。三是全球资产配置优势。发展中国家，尤其部分南美国家的贷款利率远高于发达经济体水平，簿记方式打通了拓展相关国家客户和业务的渠道。通过资金和资产的全球配置，很多银行簿记单元的资产回报率和净息差大大高于集团平均水平。四是全球税收统筹优势。国际先进银行通常将簿记中心设在低税率地区或在国家间税收协定优惠地区，并合理布局机构属性（分行或子行），实现对簿记税收的统筹。如，汇丰银行将簿记中心设在毛里求斯子行，其利息预提税可享受与部分国家协定的0税率。五是集团业务联动优势。在化解信贷业务的发展瓶颈的同时，簿记业务加大了集团内机构间的业务联动与协同，还为发起行带来了大量付款保函、备用信用证、投行财务顾问、主权债、资产管理、质押融资和跨境人民币等业务机会。

二、发展簿记业务面临五大挑战

发展规划不统一，不利于全球业务深耕。国际上，多数银行将簿记行定位为成本中心，以降低因与业务发起行和所在行的利益冲突而产生的内部消耗，最大程度提升集团整体利益。但在实际运行中存在对集团簿记业务发展规划主动性不足，不同机构各自为战，全行整体资本、资金、客户和管理等资源分配合理性和有效利用不够等问题。有的银行将簿记行定位为利润中心，以增强集团层面的业务规划和战略统筹，加强对全球重点发展客户的评估和规划，提升集团资源配置效率。但存在各簿记参与行更多关注短期财务收益，对机构战略协同布局和全球重点客户维护的兼顾不足等问题。公司银行部等客户部门与簿记行之间定位和分工也对业务规划形成影响。强势的客户部门，如中资银行公司银行部门具有较强的全球业务布局和客户影响能力，其与簿记行紧密型的合作将有助于合理规划簿记业务发展，有效推动集团协同，松散型的合作将产生多头管理和协同效率降低等问题。中资银行需兼顾“成本中心”和“利润中心”定位之间的平衡，与客户部门保持“紧密型”和“松散型”合作之间的平衡。

税务规划不统一，不利于全球合理避税。一些大型银行集团对全球涉税事项进行了统一规划和统筹管理，对各国税率品种、分类标准和税率进行了统一研究，并合理避税。但也有一些银行将涉税事项管理分散在各机构中，各机构财务人员自行管理的尺度不一，与簿记业务跨国家和跨税种的管理特点不符，管理分散或机构间衔接不紧密容易出现不能合理避税或存在涉税风险隐患等问题。一是未利用规则合理避税。以利息预提税为例，有的国家会根据与其他国家间的税收协定，对境外簿记中心位于海外分行的预提税适用于其母国标准，对境外簿记中心位于子行的预提税适用于其所在地标准。簿记中心设置在海外分行可以享受到母行资本金的优势，但也需遵从母国标准，可能失去0税率的优惠。2015年,我国税务总局梳理了与“一带一路”沿线64个国家签订税收协定情况,在尚未与我国签署协定的国家中选择重点开展谈判,同时与一些国家就现行协定进行了修订新签署的税收协定、议定书和谅解备忘录，并将减轻我国金融机构境外利息预提税负担约96亿元人民币，此类信息需引起关注。二是簿记在避税天堂可能会给发起行带来负面影响。如，在巴西和秘鲁，当地监管会对设在香港或迪拜等低税率簿记中心开展的业务增收预提税（对企业增收），企业会因筹资成本上升而选择与其他机构合作，发起行在当地竞争力收到影响。三是不合理的操作会埋下涉税风险隐患。在分润方面，国际上通常通过转让时折溢价或者按照分工支付劳务费的方式完成，以避免不公允交易或转移定价不当引起的涉税风险。国内银行考核还原的分润方式较为隐性（通过集团考核还原体现，通常按一定比例分给发起行和簿记行），存在发起行承担贷前调查和贷后管理等管理职责，经营中有管理成本的投入，账面上没有收入体现，埋下涉税风险隐患。在会计处理方面，存在因发起行与簿记中心对收入的记账科目差异埋下涉税风险隐患。如，针对某笔风险参贷业务，簿记中心账面显示按比例收取利息收入，但发起行认为该笔业务是对外完全出售资产，未产生利息收入，也未按监管要求对“代收客户利息收入”申报缴税，一旦发起行监管调阅簿记中心资料对照，可能会对发起行处罚。

资金调配不统一，不利于资源优化配置。簿记业务的筹资方式比较丰富，包括建立专项资金池、向集团或兄弟行拆借、簿记行或发起行自筹等，但大型跨国银行集团更青睐于专项资金池方式。一些银行在海外的筹资方式仍是“一对一”的资金配置模式，一旦专项资金池建设滞后，这种资金配置模式将跟不上业务发展的需求。一是被动负债方式滞后于资产配置，不利于资产主动扩张和规划。二是在境外机构资产大规模扩张后，“短借长用”和“外款外用”为主导的资金管理方式将对流动性管理的挑战加大。三是境外资金和一年期以上的筹资工具等负债成本逐步走高，压缩了盈利空间。如，2016年10月，一年期Libor同比上涨74个BP。四是放款时间偏长、期限和币种多样性不足，如一些银行因暂无加元和新西兰元等小币种外汇头寸而无法开展相关贷款，不利于满足客户多样化需求。

风险管理不统一，不利于业务健康发展。当前，全球风险环境更为复杂，不仅仅是本地风险，更要面对全球各类风险的互相传导和演化。一些银行对境外风险的管理手段还较为单一，国别风险管理缺乏主动性和前瞻性，表内资产缺乏有效的风险分散渠道和风险规避手段，信用审批的效率和风控要求还需要进一步协调。有的银行将簿记贷款的审查和审批职能集中于簿记中心或集团某个职能部门，以降低发起行和簿记中心之间因风险防控交叉或管理空白引起的管理缺位，但受制于时间、成本、人力等因素，可能存在对业务所在国风险识别不充分和簿记中心与业务所在行贷后管理脱节等问题。有的簿记中心只承担业务审查职能，发起行承担尽职调查和贷款审批职能，并承担贷款的引用风险，这样可能增加发起行的风险责任意识，提高风险识别的能力，但一些发起行的信用风险管理能力并未能与簿记业务的快速发展相匹配，存在簿记中心未被赋予风险的复核职能而无法鉴别发起行风险识别有效性的问题。此外，有些发起行对其簿记在中心的贷款管理往往不如对自营贷款重视，存在准入不严和贷后管理不及时等问题。

合规管理不统一，不利于依法合规经营。一些银行的簿记业务快速扩张，但各发起行相应的反洗钱和合规审查水平等没能及时跟进，集团相关职能部门对潜在的合规风险也未能引起足够的重视，相关的风险隐匿起来，或露出风险苗头。在反洗钱方面，发起行和簿记中心对反洗钱审查的配合不到位将会埋下合规风险隐患，可能会影响全球簿记业务发展，甚至在集团层面遭受巨额罚款。在单一客户授信额度方面，簿记业务发挥集团合力的同时，也存在因发起行疏忽监管红线，贷款承诺函等超出监管对单一客户风险敞口上限的问题。如个别发起行认为超出监管上限部分会簿记在簿记中心，而按照簿记贷款总额度向客户出具贷款承诺函，存在监管处罚风险。在贷款最终风险责任归属方面，簿记业务产生不良后的资产回购和风险处置也较为复杂，需在发起行和簿记中心统筹建立权责对等的风险处置和补偿机制。很显然，受离岸限制、资本金限制和单一客户风险敞口上限等监管制约，发起行无法回购，否则面临合规风险。有的银行通过集团兜底的方式解决，但增加了发起行无所顾忌拓展业务的道德风险。同时，一些监管机构也会对簿记中心的名称和风险处置机制提出硬性规定。如，香港金管局要求簿记中心的名称须定为“资产管理中心”，承担具体的风险和责任，并建立完善的资产回购和风险处置机制。

三、管理建议与风险策略

簿记业务有非常大的发展空间，可对集团联动和资源共享提供强有力的支持，发挥战略和业务协同作用明显。为保证业务健康发展，需重视并研究进一步提升业务效率和风险防控等管理事项。

第一，加强对整体业务发展的统筹管理。从银行集团层面对簿记业务发展模式、经营策略、市场定位、客户拓展等重大事项做出统筹考虑，避免一时、一地的局限，把眼光扩展到全球各行业的中长期趋势，做出专业化、高质量的业务决策。建立健全簿记中心运营和管理模式，参考欧美银行在各大洲设立分平台的经验，研究推动在全球不同区域合理布局区域分平台。打破集团内部部门墙、机构墙，在公司投行业务等客户部门、簿记中心和境外机构之间形成整体合力，提高产品组合能力和主动营销意识，全面评估全球重点客户，并制定相应的集团协同营销方案，统筹各机构充分共享集团资源。继续提升簿记业务的带动作用，注重高端财务顾问、股权融资等投行服务，远期结售汇、利率掉期、货币互换等金融市场服务和跨境人民币、全球现金管理、境外资产管理等综合金融服务的营销，全面提升全产品的综合收益和综合服务能力。

第二，加快推进专职筹资中心的建设。在监管允许的前提下，建立能够覆盖簿记业务资金配置需求的境外“资金池”，统筹境外融资规划，降低整体融资成本，提升资金运作效率。根据资产主动扩张和规划对资金的需求，为簿记业务自动或人工配置资金，并根据业务品种、期限、风险、币种等实现灵活的资金定价。

第三，加紧对全球税务统一规划的研究。研究不同国家税务品种和税率，结合本集团在全球的机构布局和业务特点，选择在与之相适应国家和地区的分行或子行挂牌，合理利用税务规则避税。加快全球不同区域分平台承接业务的建设，满足不同机构对业务发展的需求，消除因避税天堂而影响竞争力的不利因素。同时尽快指导各机构遵循当地税务法律法规，做出妥善的应对策略，消除潜在的税务风险。建议中资银行“账务分润”和“考核分润”并存的方式向国际通行支付劳务费的“账务分润”方式统一，避免因此引起的税务处罚。

第四，加大对风险合规管理事项的重视。建议银行集团相关部门重视并加大对簿记业务的风险管控和合规管理，明确不同经营或管理单元的分工、职责与边界，加大相互间管理协作和信息联系沟通，集团与境外机构间建立常态化、强有力的联动议事决策机制，增强集团在内外联动、产品推广、业务考核等领域的联控管理。在集团层面加设或赋予簿记中心对发起行风险和合规事项的复核职能，监督复核发起行前中台业务管理、制度规章执行情况，以更好地避免跨国、跨境业务可能出现的声誉风险、巨额处罚等。同时，发挥好境外机构风险管理的桥头堡作用，指导境外机构强化主动风险管理意识，全面加强操作风险管理，强化提升机构对协议审查、反洗钱、收息收费、合同违约事件等环节的审查质量，使机构风险管理水平与业务发展速度相适应。集团加大对境外机构专业条线的培训与检查，覆盖机构间管理的交叉点和空白点，特别是反洗钱的审查。