如何快速完成上市蜕变？

摘 要：在经济市场活力迸发的大环境下，企业无一不想扩大规模，创造更大的利润。但要想扩大规模，则必须有资金作为支撑，仅靠初始投资和公司积累远远不能满足需要，因此就将目光转向企业外部。一般情况下，企业要想使自身融资能力进一步提升，拓宽融资渠道，首先映入脑海的就是上市。但是，立法上关于上市的要求较为严格并且需要履行多道手续，对于那些急于上市的公司来说，常规的方式不能满足其需要。故而需要一种新的思路——借壳，以实现其上市目标。目前，专家学者对企业借壳上市进行了大量的研究，国家也先后出台了优化企业兼并重组市场环境的意见和重组修订办法对借壳上市的行为进行引导和规范，因此加强对企业借壳上市的硏究对相关政策的制定有一定的指导意义。本文通过分析上海巨人网络科技有限公司借壳上市这一事件旨在揣摩借壳上市的基本模式，以及由借壳上市给企业带来的影响，并由此为其它公司拟卖壳者和借壳者，以及投资者提供参考和建议。

关键词：借壳 上市 壳资本

一、引言

2015年A股借壳市场呈现出如火如荼的景象：据统计，以借壳为目的的重大资产重组共发生79起，交易总金额高达5505亿元，壳公司成为了投资者目光聚集之处。

伴随着“炒壳热”的不断升温，证监会也使出了“杀手锏”——将借壳上市的条件提升到几乎与IPO等同。此举无疑给借壳重组加上了重压，然而，即使监管趋严，企业“借壳”的热情却仍然高涨。那么究竟什么是借壳，它又会为企业带来怎样的利益呢？本文以上海巨人网络科技公司借壳世纪游轮为案例对借壳重组上市的整个过程进行研究，以期为借壳公司、壳公司及其他利益相关者提供参考依据。

二、巨人网络借壳世纪游轮事件概述

2014年10月27日，世纪游轮发布公告称因筹划重大事项，经向深交所申请，股票于开市时起停牌。2015年10月29日，董事会审议通过了重组预案及相关协议。最终，世纪游轮于2016年3月2日公告巨人网络借壳上市获证监会有条件通过。至此，巨人网络借壳上市宣告完毕。

三、案例分析

借壳重组后为双方带来的利益。

1.对于世纪游轮来说，巨人网络借壳重组使市以来股价在20元到40元区间游离的世纪游轮，复牌后连续20个涨停，报收212.94元。世纪游轮的董事长彭建虎及其儿子所持有的4861万股，在不到1個月时间里，市值如开挂般地飚至103亿元。

2.对于巨人网络来说，以借壳的方式上市所带来的主要是事件成本的降低。在金融市场上，毫不夸张地说，时间就是金钱。从2014年10月27日到2015年4月5日，交易完成后，史玉柱成为世纪游轮实际控制人，巨人网络将成为最早回归A股的游戏中概股，整个过程仅仅用了不到七个月。

四、案例启示

1.借壳动机分析。

本案例以巨人网络借壳世纪游轮完成A股上市为例，简述了整个事件的全过程，并分析了借壳为双方带来的影响，那么公司为什么要采取借壳的方式上市呢？下面来挖掘这其中所隐藏的“奥秘”。

借壳上市的动机主要可以归纳为以下几点：

1.1缩短上市时间。本案例研究对象巨人网络回归A股的同时，与股东签订了对赌条约。大概内容是如果在私有化完成的第4年时，公司仍未实现上市，就将一定比例的利润分配给现有股东。在上市条件及其严格，且审批手续及其繁杂的情况下，选择借壳上市可使公司有较大主动权，减小不确定性风险。从现以借壳的方式实现上市的公司来看，借壳上市平均耗时6个月，而IPO至少需要2-3年。

1.2借壳实际上是一种共赢行为，双方较易达成协议。借壳上市对于借壳公司与被借壳公司双方都大有好处。对于借壳公司而言，借壳上市实现了其一直以来所渴求的上市的目标，可以拓宽融资渠道并进一步扩大规模，使其免于受上市条件的限制而错过发展的黄金时期；对于被借壳公司来说，这类公司大多经营不善，濒临退市，因被借壳实现市值的回升甚至飙升，使其原大股东身价暴涨。

2.被借壳公司所具备的条件特征。借壳上市，首当其冲的便是找到合适的壳公司。分析目前已公布的借壳对象，可分析得出对壳公司的选择大概具备以下特征：

2.1股权集中度高，公司实际控股人为自然人，且股权结构较为单一。从谈判角度，与自然人谈判显然比与法人谈判更为灵活。从股权结构角度来说，股权结构的复杂程度与交涉的时间成本成正比关系，因此为了节约时间成本，股权结构较为简单的壳公司必然被列为首选对象。

2.2壳公司的市值较低。壳公司市值直接关系到借壳方要达到控股所需的资金规模和重组后新股东的持股比例。目前，借壳的操作方式大多是采用发行股份的方式购买资产。故而，对于借壳方来说，借壳后其权益被原有上市公司的分摊将构成其成本的一个较大的部分。要想减少这一部分的成本，就要降低壳公司股东占比，壳公司市值越低，重组后壳公司持股比例越小，利润分摊时被分享的利益就越少。

五、结语

总而言之，公司借壳上市对于急于上市的企业来说，节约了时间成本也较为稳妥。被借壳方也通过出售壳资产得到了利益。另外，由于借壳上市使债权人等各利益相关者的利益得到了保障。

但是，虽然诸多公司都想要借壳上市，完成蜕变，摇身一变成为上市公司，借此获得更宽广的融资渠道，以及政策便利。但随着证监会的更加严格的规定的出台以及注册制的逐步实施，恐怕“借壳热”会进一步降温，想要买壳公司的公司应该进行利益权衡，卖壳的公司需要时时关注政策变化，寻求恰当的时机。

由于本人专业知识还不甚丰富，可能存在不足之处，敬请批评指正。

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作者简介：郭雅心（1996.01—）。民族：汉。籍贯：内蒙古凉城县。专业：财务管理。