私募基金税务问题研究——基于苏州市昆山地方税务局的调研分析

◆王 培 ◆刘锦芳 ◆刘一辰

昆山市作为江苏省金融产业的排头兵，一直积极探索私募基金的发展方向。2010年底，昆山市着力打造花桥国际商务城基金产业园和国际金融大厦，2011年以建设私募基金集聚区为目标，引入基金和基金管理公司，2013年花桥开发区入选江苏省首批省级创业投资集聚发展示范区，同年，国家批准设立“昆山深化两岸产业合作试验区”，允许台湾地区金融机构在昆山试验区内以人民币进行新设、增资、参股等直接投资活动，并且支持符合条件的台资金融机构根据相关规定在试验区内设立合资证券公司、合资基金管理公司。①昆山市人民政府：《昆山试验区首批金融政策落地》。现今，昆山市积极推进以私募基金为主的准金融机构发展，聚力实现打造全产业金融链的目标。

一、昆山市私募基金发展的特点与成效

（一）私募基金发展趋势

1.壮大地方经济

2016年，昆山市经济保持平稳增长，全市实现地区生产总值3160.29亿元，比上年增长7.4%，占苏州市地区生产总值的20.52%，占江苏省4.15%。②昆山市统计局：《2016年昆山市国民经济和社会发展统计公报》。昆山市持续稳定的经济发展离不开以私募基金为主的金融业对实体经济的强大支撑。

根据苏州市昆山地方税务局极数宝大数据系统统计的数据，从现有企业所在地分布情况来看，昆山市是苏州市私募基金和基金管理公司发展的重点地区，私募基金和基金管理公司数量占苏州市总数的近50%；昆山市内，花桥开发区区位优势明显，私募基金和基金管理公司数量超过昆山市总数的95%。

通过对2000—2016年间苏州市私募基金和基金管理公司数量的统计，发现其在不同时期呈现出不同的发展态势。2000—2010年为私募基金发展的萌芽阶段，公司数量在“小基数，低速率”的模式中缓慢增长；2010—2012年为发展的“膨胀”时期，公司数量明显增加，行业整体呈现出阶梯式稳步发展；2013—2016年为发展的转型优化阶段，公司数量总体呈现出小幅波动的增长形态，该态势与昆山市近年来着重吸引精品私募基金的招商理念直接相关。

昆山市私募基金和基金管理公司投资领域广泛，遍布城市发展基础建设、TMT、大医疗、大消费、新材料、新能源等服务业、新兴产业和政府引导投资产业。截至2016年底，昆山市私募基金总数较2015年增长11.2%。花桥开发区作为昆山市私募基金发展的前沿地区，私募基金数量增长11.4%。①数据来源：苏州市昆山地方税务局。歌斐资本、中盛资本、海峡基金、中银城发、东吴资本作为昆山市基金投资界的龙头企业，围绕全省经济发展总目标，在助力地方经济壮大的同时实现自身发展。

2.促进资本流动

昆山市民间资本充裕，2016年居民人均可支配收入46,339元，比上年增长8.4%，高于全国增速。②昆山市统计局：《2016年昆山市国民经济和社会发展统计公报》；中郡研究所：《2016县域经济与县域发展报告》。同时，昆山市地处苏南，紧依上海、浙江等发达地区，拥有丰厚资本的环抱格局。2011年，昆山市委办公室借势发力，发布《昆山市促进股权投资产业发展的若干政策》（昆办发〔2011〕51号），对股权投资企业给予税收优惠。该政策在执行期间极大地激发了资本市场活力，吸引了大量资本流入昆山市。

昆山市共下辖11个区、镇，依照投资和资产管理类企业数量排序，花桥开发区、昆山开发区、高新区（玉山镇）占据前三位，三地数量合计占昆山市总数近五分之四。巴城镇、千灯镇、张浦镇、陆家镇、锦溪镇、周庄镇、淀山湖镇等七镇投资和资产管理类企业数量总和比重不到昆山市总量的15%。

3.培植优质税源

2016年，昆山市税收收入总计284.07亿元，比上年增长12.79%，占苏州市税收收入的18.87%，占江苏省4.35%。③昆山市统计局：《2016年昆山市国民经济和社会发展统计公报》。私募基金投资收益金额巨大，在昆山市税源结构中占据重要地位。

（二）私募基金发展的特点与优势

1.私募基金的特点

（1）资金募集非公开化。私募基金区别于公募基金的显著特点是不向社会公众公开发售基金份额和宣传推广，只能采取非公开方式发行，其资金募集对象必须符合一定的规定：累计不超过200人的人数上限、需要达到一定的资产规模和收入水平、具备风险识别和风险承受能力、资金投入超过认购金额最低限制。

（2）参与主体多元化。参与私募基金的主体主要有政府、国企、民企、机构投资者（包括银行、保险公司、投资信托公司在内）和资金充裕的个人投资者，其中机构投资者一直以来都是私募基金资金的主要来源。政府一般通过基金参股和项目投资的方式引导现阶段政府鼓励发展的产业，而企业、机构投资者和个人投资者往往以获取高额基金收益作为投资目的。

（3）投资领域多样化。私募基金投资标的广泛，涵盖银行存款、货币市场基金、证券公司理财产品、国债、公司债、企业债、证券公司资产管理计划、基金公司资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划、私募基金、有限合伙企业份额等金融产品，以及TMT、新兴服务业、高增长的连锁行业、清洁能源、环保、生物医药、医疗设备等行业领域的成长性企业。

（4）经济效益显著化。私募基金中基金管理人采取“管理费用+投资收益+劣后超额收益提取”的收益模式，其中按照基金规模每年收取的固定管理费用和以其所占基金份额取得的投资收益金额都较小，因此基金管理人着重关注其劣后超额收益提取所带来的报酬。运作私募基金的主要目的是为投资各方获取经济利益，而基金管理人的收益模式决定了其在投资时会注重金融产品质量的好坏，加强行业分析，关注被投资企业业绩并帮助被投资企业扩张发展，以取得所能预期实现的最大收益，实现投资各方的“共赢”局面。

2.昆山市私募基金发展的优势

（1）区位优势明显。昆山市位于江苏省东南部，毗邻上海，连续多年被评为中国百强县之首。昆山市花桥开发区紧靠上海，区内乘坐上海轨道交通11号线可直达上海中心，沪宁高速、312国道、同三高速均在此交汇，到上海虹桥机场仅需20分钟，到上海市中心仅需30分钟，真正实现了与上海的“同城效应”，吸引了一批源自上海周边城市，资本实力雄厚但因区域政策限制入驻上海困难的基金管理公司落户。

（2）新兴产业发展迅猛。一是游戏产业重点培育。中投中财游戏产业基金于2015年签约花桥国际商务城，投资总额10亿元，力争打造中国具有影响力的游戏产业集聚区，“有戏创客”手游孵化园通过整合GMGC孵化器，能为创业者提供包括导师辅导、融资支持、产品研发等全方位指导。二是物流服务加快布局。花桥开发区内已有宝湾物流、福莱德仓储、益天仓储等约50家物流仓储企业，是长三角地区电子商务产业的物流交通枢纽；作为国内最大的跨境电商出口物流服务商，燕文物流于2016年在花桥国际商务城正式投运。三是电子商务快速发展。海峡两岸电子商务经济合作实验区发展良好，亚马逊、京东、唯品会、屈臣氏等数十家国内外知名电子商务公司在花桥国际商务城落户，电商产业集聚态势初步形成。①昆山市发展和改革委员会：《昆山市发展改革委2016年工作总结和2017年工作要点》。

（3）运营成本优惠。与上海市相比，昆山市在租金、物流、人力等企业日常运营费用上大大降低成本开支，提升企业的净利润空间。同等条件下对比，以花桥国际商务城为例，仓储物流成本以及人力资源成本约为上海的三分之一，写字楼租金仅为上海的六分之一，其“洼地效应”得以最大限度地激活昆山市蕴藏的经济潜力。加之昆山市政府“亲商、安商、富商”的工作理念，使企业办事方便多一点，操心少一点，优质的政府服务使昆山市成为上海周边众县市中企业落户的首选之地。

（三）昆山市私募基金管理的做法与成效

1.遵守国家税收政策。2016年，财政部、国家税务总局发布《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）对营改增试点期间有关金融政策进行补充，明确“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税；纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于金融商品转让。②财政部,国家税务总局：《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）。依照规定，私募基金合同中规定的优先投资人收益按照金融服务中贷款服务类科目缴纳6%的增值税，未在合同中规定收益比例的劣后投资人收益不征收增值税，投资人转让持有至到期资产管理产品所得不征收增值税。2017年，《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。对此前私募基金管理人为投资者组织投融资服务按照“金融服务”征收6%的增值税的做法予以重新规定。对此，昆山市税务部门严格遵守相关法律法规，做到征税主体依法征税。

2.上线金税三期系统。2016年10月8日，江苏省金税三期税收征管信息系统正式上线。“金三”系统内数据类别丰富，信息完备，包括纳税人基础信息、税收收入信息、税收减免信息、税务发票信息、纳税申报信息、税收管理信息、税收调查信息、纳税人财务信息。与传统税务管理系统相比，优势明显，为税务工作者提供了更加高效便捷的数据获取途径，能够做到数据实时采集、高效集中，及时反映税收和经济活动的最新动向；数据由纳税人开展经济活动时按照税法要求申报产生，来源真实可靠，准确度高；经济活动主体和类型全面覆盖，涵盖开展应税经济活动的各类主体，包含投资、消费、进出口各类经济活动行为；发票数据链条完整，展现企业间、行业间、地区间资金、货物和劳务服务流向，为微观经济分析提供宝贵资源。昆山市税务部门运用“金三”系统能及时获取私募基金企业的登记信息、纳税申报信息和财务报表信息，掌握所在地区私募基金企业数量和规模，实现纳税申报信息和财务报表信息的逻辑审核，对完备税务管理工作提供了极大的便利。

3.出台扶持引导政策。2015年，昆山市委、昆山市人民政府在《关于推进转型升级创新发展财政扶持若干政策》（昆委〔2015〕28号）中指出，对依规批准注册的具有独立法人资格的银行、财务公司、信托公司、融资租赁公司、证券公司、保险公司、基金公司、基金管理公司等金融企业、金融业持牌专营机构、金融业专业子公司，按企业规模及对产业支持程度，经评审后给予最高不超过2000万元奖励；设立创业投资引导基金，首期规模5亿元，以股权投资方式引导社会资本、金融资本、保险资金加大对初创期、成长期战略性新兴产业、科技成果转化项目、创新创业人才（团队）项目、现代服务业重点领域项目的投资力度。①中共昆山市委员会,昆山市人民政府：《关于推进转型升级创新发展财政扶持若干政策》（昆委〔2015〕28号）。随后，昆山市人民政府依上述政策规定，设立转型升级创新发展财政扶持专项资金，并制定《昆山市转型升级创新发展财政扶持专项资金管理暂行办法》，以支持和引导企业组织技术创新、科技研发、金融服务、人才引进、发展新兴业态。昆山市发改委也积极助力符合条件的企业和项目，组织申请各级政策优惠和资金支持，为服务业发展创造良好政策环境。②昆山市发展和改革委员会：《昆山市发展改革委2016年工作总结和2017年工作要点》。

4.设立政府产业投资引导基金。昆山市人民政府为鼓励发展重点产业，引导民间资本、社会资金进入创业投资、股权投资、产业投资等领域，推动本市鼓励类产业目录的重点产业在重点区域形成集聚发展的态势，2017年发布《市政府关于印发昆山市产业投资引导基金管理暂行办法的通知》（昆政发〔2017〕28号），发起基金总规模50亿元，支持本市新发起设立专注于市重点发展产业投资的基金和重点发展产业领域关键项目和技术，引导基金参股产业基金和投资项目所在企业的其他投资人退出时，可以获得不高于同股同权同利应得投资收益扣除投资期同期同档贷款基准利率测算收益额后的50%的投资收益，前者同时还能享受昆山市政府《关于推进转型升级创新发展财政扶持若干政策》（昆委〔2015〕28号）的相关扶持政策。③昆山市人民政府：《市政府关于印发昆山市产业投资引导基金管理暂行办法的通知》（昆政发〔2017〕28号）。此外，产业引导基金也是地方招商的有利的武器。昆山市花桥开发区与中投中财游戏产业基金联合，通过游戏产业基金招揽了超过50家知名游戏企业。

5.鼓励大众创业万众创新。昆山市为汇集全球人才、技术、资金，吸引海内外人才精英进入昆山创新创业，积极举办各类创业活动、打造人才交流平台。苏州国际精英创业周昆山专场活动已成功举办8届，共吸引2500多名高层次人才参会、500多个项目落户。2017年，昆山市首次将第一届中国昆山创业周与苏州国际精英创业周昆山专场活动合并举办，采取市、区镇两级联动的办会模式，组织开展项目对接、高端论坛、人才沙龙等近20场活动。④昆山市人民政府：《2017中国昆山创业周暨苏州国际精英创业周昆山专场活动开幕》。创业周活动之一的首届中国昆山创新创业大赛，吸引人才超过2000名，共征集到海内外高层次人才创新创业项目308个。⑤昆山市人民政府：《国际精英创业周昆山专场成果喜人118个项目签约》。活动期间，“对接资本·创业成长”昆山人才企业与金融资本对接推进会也顺利举行，会议旨在加强全市金融政策的宣传，推介金融产品，为有融资需求的企业和有创业意向的人才搭建交流平台，推动实现人才企业与投融资机构资源的整合。创业周期间涌现出各类具有发展潜力的优秀项目，昆山市政府通过与活动主办方联系，为私募基金企业争取名额，邀请私募基金企业参与活动，增加项目与企业合作机会。

6.引导产业孵化成长。为促进创业主体成果转化，践行政府引导、市场运作、社会参与的扶持原则，昆山市人力资源和社会保障局制定《昆山市创业孵化基地（大学生创业园）认定管理办法》（昆就促办〔2017〕4号），为昆山市创业者提供全方位支持，包括提供创业培训、创业指导、金融服务、政策信息咨询、各项代理等服务；协助相关部门落实创业扶持政策；组织入孵项目参加各类创业大赛、创业项目遴选等活动等。①昆山市人力资源和社会保障局：《昆山市创业孵化基地（大学生创业园）认定管理办法》（昆就促办〔2017〕4号）。昆山市已有各级各类众创空间21家，创业孵化基地32家，形成了“众创空间+孵化器+加速器+产业园”的“四位一体”创新链条。②昆山市人民政府：《昆山6家新型孵化器在列》《我市建立创业孵化基地32家》。将私募基金引入产业孵化地带，能促进创业企业快速成长，实现双方互利。昆山市政府邀请具有成功创业经验的基金管理人为孵化中心定期开展创业分享，激励企业找准方向，辅导企业正确成长。同时，私募基金发挥行业优势，搭建交流平台，打通创业企业产业链条，为企业发展提供资源整合，并通过引进推广方，以帮助创业企业吸引更多投资。

7.完善金融服务体系。昆山市人民政府发布《昆山市企业投融资服务中心实施意见》（昆政办发〔2015〕188号）宣告建设昆山市企业投融资服务中心。投融资服务中心以全市社会法人信用信息库为依托，建立包含企业基础信息、生产经营、纳税缴费、银行信贷及非金融机构融资、行政处罚及涉诉信息等的59项企业信息数据、含金融产品信息在内的全辖金融机构信息数据、企业投融资需求信息和行政部门政策信息数据的集政策咨询、投融资、金融顾问服务为一体的政金企综合信息共享基础平台。③昆山市人民政府办公室：《市政府办公室关于印发昆山市企业投融资服务中心实施意见的通知》（昆政办发〔2015〕188号）。该中心通过联合办公方式，定期召集行政部门、各金融机构与企业一道，将最新政策、产品信息、投融资意向现场宣讲；结合行业发展趋势、企业融资需求和金融机构专业金融服务，定期在各区镇、特色产业基地举办政金企投融资对接专场活动；④昆山市人民政府办公室：《市政府办公室关于印发昆山市企业投融资服务中心实施意见的通知》（昆政办发〔2015〕188号）。成立昆山市金融专家咨询委员会，聘请15位专家为投融资双方提供专业协助；上线昆山市金融服务网，目前已注册企业2363家，金融机构34家发布153项融资产品，为1600家企业解决融资需求92.72亿元；成功举办产业金融项目集中签约揭牌活动，包括金融服务、融资租赁、特色载体、机器人及智能制造等在内的近百个产业金融项目落户昆山。⑤昆山市发展和改革委员会：《昆山市发展改革委2016年工作总结和2017年工作要点》。

二、昆山市私募基金发展存在的问题及产生问题的原因

（一）税收政策层面

相关私募基金税收政策规定不够明确，各地主管部门执行存在差异。目前，我国在私募基金税款征收依照《企业所得税法》、《个人所得税法》、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）、《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）、《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）等相关法律和法规文件执行。私募基金作为一个资本市场的新兴产物，从2004年中小板启动开始日益发展壮大，到今天已具有一定的规模和数量，然而从现行公开下发的文件看，关于私募基金的税收问题各文件并没有明确具有针对性的征收管理办法，行政政策的滞后性与私募基金的超前发展之间的矛盾，不利于私募基金相关税收收入的管理与征纳，各地对基金管理人超额收益提成、有限合伙型基金中个人投资所得、契约型基金收益等实际问题没有形成统一的执行标准，具体执行过程中各级税务机关也根据各异的政策理解来采取不同的征收管理办法，在一定程度上也造成了各地区间税收的不平衡性。

（二）优惠政策层面

1.昆山市没有针对私募基金的税收优惠政策，对基金吸引力不足。2011年，昆山市委办公室发布《昆山市促进股权投资产业发展的若干政策》（昆办发〔2011〕51号），对入驻昆山市的股权投资企业给予一次性奖励、营业税、企业所得税、高管个人所得税减免征收等大幅度的优惠政策。2014年，根据国务院出台的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）的规定，昆山市废止了前述政策。目前，昆山市没有针对私募基金的税收优惠政策，有限合伙型私募基金合伙人股权转让收入比照合伙企业生产经营所得征收5%～35%的税率，对于具有一定规模的私募基金来说，35%的税率无疑是偏高的，全国部分地区出台地方政策规定股权投资合伙人按20%的税率征收个人所得税，昆山市在这方面明显不具备优势。私募基金是趋利性的行业，利益最大化才是吸引私募基金进驻和长期发展的关键点。

2.各地区私募基金优惠政策扰乱市场秩序，造成地区税收不公平。各地税收优惠政策的制定是全国范围内私募基金税收区域间流动的主要原因，对区域之间的公平性产生重大影响。与生产型、制造型企业不同，私募基金企业迁移成本低，随政策转移速度快，政策因素对其落户选择影响巨大。2015年，国务院出台《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号），提出对2014年《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）中优惠政策的清理整治暂缓执行，但规定各地区今后制定出台新的涉及税收或非税收入的优惠政策，应报国务院批准后执行；其他由地方政府和相关部门批准后执行，不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。①国务院：《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）。国家对各地区已有税收优惠政策予以默认，对新政策的出台也给予了一定程度上的限制，但对各地优惠政策具体的监督和规范并没有提出要求。我国的税收权限高度集中于中央，地方只有征收管理权及制定一些具体的征管办法和补充措施的权限，各地区在优惠政策中对私募基金企业适用税目、适用税率的规定具有一定的风险性，也把处于基层的税务人员推上了风口浪尖，将执法风险集中于一线的执法人员。另外，私募基金在运作方面缺乏监督造成了部分企业仅仅为获得优惠政策而在某地区“空壳”注册的现状，不设置正常经营办公地点，不招聘固定员工，不投资当地企业，对当地产业发展、就业带动、城市建设并无实效性增益。

（三）管理层面

1.私募基金投资者、被投资者和基金收益等信息不在税务部门的管理范围内，为税收征管工作带来困难。私募基金为获取最大化收益，往往投资标的广泛、投资项目众多，使得私募基金结构复杂、嵌套层级多、分析难度大。私募基金在税务部门不须办理登记备案，税务部门对其穿透下的纳税主体信息获取难度大，极易造成纳税主体游离于税收征管之外。中国证券投资基金业协会作为私募基金的主要监管部门，其职责包括依法办理私募基金管理人登记、私募基金产品备案，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）要求私募基金管理人履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员；在私募基金募集完毕后 20个工作日内进行备案；在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息；在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息；于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息；于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。①中国证券投资基金业协会：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）。根据相关办法可以看出基金业协会中成员有履行信息登记备案的义务，基金业协会掌握私募基金组织结构、人员构成、基金运作、收益分成等多方面的信息。就目前而言，税务部门内部无法获取私募基金纳税主体信息，外部尚未主动与基金业协会进行合作建立良好的信息沟通渠道。究其原因，省级机关统筹合作意识不够全面、各单位间协调机制不够完善、地方积极主动意识不够强烈成为限制信息沟通机制深化发展的主要因素。

2.本地私募基金企业与异地法人投资者，两者所属的税务管理部门之间缺乏有效的信息沟通渠道。本地注册的私募基金企业以本地为纳税地点，而异地法人投资者以异地企业注册地为纳税地点，两者地理位置的间隔和行政归属的差异使法人投资者既脱离本地税务部门监管，异地税务部门对相关法人在本地取得的投资收益又缺乏准确的数据信息，加之私募基金投资项目回报周期普遍较长且收益金额存在不确定性，企业账务中该笔投资交易是否获得回报、回报金额多少与实际情况可能出现偏差，使得实际税收征管中出现了一个无人监管的“中间地带”。2016年，金税三期工程全面覆盖全国所有省（区、市）国税局、地税局，为实现国税、地税征管信息系统大统一、全国税收数据大集中迈出坚实的一步。然而目前，金税三期系统尚未完全实现全国税收数据的一站式查询，昆山市税务部门通过金三系统，无法获取与私募基金企业相关联的异地纳税人信息，尚存税源流失的风险。

3.税务系统私募基金专业人才储备匮乏、知识更新缓慢。近年来私募基金发展迅猛，税收政策日新月异，互联网应用普及，带来了大量新的知识、技术、规则和标准。部分税务干部在进入工作岗位后，故步自封，放“慢”自我能力提升，难以跟上“快”节奏的知识更新。专业学习和日常工作不能深度结合，税务实务中往往只有遇到不懂的问题时才会学习请教，自主学习意识下降，缺乏主动学习的热情。私募基金涉税管理知识范围广、专业要求高、掌握难度大，对新兴的私募基金领域，广大税务干部知识储备薄弱、管理办法模糊，工作中往往采取“边发现、边学习、边应对”的做法，难以做到举一反三、融会贯通。税务管理人员疲于应付各自工作，工作之余缺乏对摸索总结的经验心得进行交流，单兵作战导致整体工作效率低下。税务干部缺乏对“金三系统”的操作实训，只会对辖区内私募基金企业进行简单查找和资料调取等基础操作，无法正确识别私募基金的涉税风险、开展跨地区税收征管。昆山市私募基金数量众多，相较而言管理人才短缺、知识储备单薄，税务管理服务日益复杂的社会要求与税务干部队伍专业素质欠缺的现实之间矛盾重重。

4.私募基金风险管控缺乏，存在诱发金融风险的隐患。金融市场涉及领域多样、利益主体多元、敏感度高，与投资者的切身利益密切相关，对国家经济金融安全影响重大。2017年7月14日，全国金融工作会议在北京召开，习近平主席发表“深化金融改革促进经济和金融良性循环健康发展”重要讲话，指出要强化监管，提高防范化解金融风险能力。2017年9月14日，第六届金融街论坛在北京举办，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、北京市人民政府等部门领导和多位中国顶级智库型经济学家参加大会，围绕“全球经济变革下的金融改革与风险防控”的主题展开研讨，将主动防范、化解风险放在了更重要的位置。现实中，我国经济结构矛盾突出，风险具有关联性、复杂性，一些金融机构风险意识薄弱，公司治理结构缺乏实效，面临诸多风险隐患和挑战。非法集资、乱加杠杆、乱做表外业务、违法违规套利等市场乱象直接加剧金融活动参与者的金融风险，导致金融行业脱实向虚。金融业外部性、公共性属性明显，失守金融行业底线会导致金融业脱离监管，引发社会动荡。私募基金作为金融行业的新兴力量，申报信息不全面、基金管理人鱼龙混杂、“抽屉协议”暗度陈仓，风险不容小觑。与传统金融业相比，私募基金政府监管力度薄弱，风险管控缺失，数据交流匮乏，信息获取滞后，这些都对其风险管理能力的提升造成严重制约。

三、促进昆山市私募基金发展的建议

（一）完善私募基金税收政策

完善私募基金所得税相关税收政策，修订配套管理办法细则。我国私募基金发展已具有一定的规模，近年来财政部、国家税务总局先后制定关于私募基金相关补充税收政策，对私募基金优惠政策进行完善，统一纳税主体行为所适用的税目、税率。在此基础上，财政部、国家税务总局还可通过会议座谈、调研走访、网络意见反馈等形式，针对当前私募基金税收政策中存在的规定不全、界限不清和表意不明等问题，更广泛地获取反馈意见，及时查漏补缺，为各地私募基金企业、私募基金管理人、投资者的税款征收提供政策依据。2017年，《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号）首次提出在试点地区对有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业给予税收优惠，规定对投资期满2年的法人合伙人和个人合伙人可以按照其对初创科技型企业投资额的70%抵扣从合伙创投企业分得的所得，当年不足抵扣的，均可以在以后纳税年度结转抵扣。①财政部,国家税务总局：《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号）。财政部、国家税务总局应尽快在全国范围内推进该项政策落地，加强区域间公司型私募基金和有限合伙型私募基金的公平竞争。对不同组织形式的私募基金，公司型私募基金取得的基金收益按照25%的税率缴纳企业所得税，该笔收入按比例分配给个人投资者后，个人投资者还需按照20%的税率缴纳个人所得税。国家税务总局应充分考虑对一笔收入、两次征收的重复性，对私募基金股权转让收入分配给个人投资者的部分免征个人所得税。对于有限合伙型私募基金中普通合伙人和有限合伙人的适用税目应予以规范，防止各地在政策未明确规定的空隙“做文章”，消除地方自行设定低税率降低企业税负以吸引私募基金投资的风险。对契约型私募基金，按照现行投资者自行申报纳税的规定，无法保证纳税人按时申报并足额上缴税款，应规定由基金管理人代扣代缴其所得税，避免征管实务中投资者不主动缴税的尴尬局面。

（二）规范私募基金优惠政策

1.筑巢引凤，打造特色金融小镇，制定优惠政策吸引私募基金投入。2016年8月，《住房城乡建设部 国家发展改革委 财政部关于开展特色小镇培育工作的通知》（建村〔2016〕147号）出台，明确将积极培育特色小镇，鼓励新兴产业发展、区域产业转型升级、产业链向研发、营销延伸。2016年10月，《住房城乡建设部 中国农业发展银行关于推进政策性金融支持小城镇建设的通知》（建村〔2016〕220号）明确对小城镇特色产业发展提供平台支撑的配套设施建设给予支持，其中包括标准厂房、孵化园、众创空间等生产平台建设和商贸物流、人才公寓等服务平台建设。②住房城乡建设部,中国农业发展银行：《住房城乡建设部 中国农业发展银行关于推进政策性金融支持小城镇建设的通知》（建村〔2016〕220号）。进一步为特色小镇前期建设提供资金保障。一时间，历史文化型小镇、新型产业小镇、生态旅游型小镇、高端制造型小镇、金融创新型小镇建设如雨后春笋，为投资带来广阔前景。昆山市作为苏州市除苏州工业园以外最早发展私募基金产业的地区，具有区位优势明显、人力资源丰富、土地和租金成本优惠、新兴产业发展迅猛的特点，发展潜力巨大。昆山市应抓住此次机遇，借鉴第一批已公布的特色小镇的发展模式，以花桥开发区为特色小镇发展对象，着力打造新型产业小镇和金融创新型小镇。江苏省政府应与税务部门积极配合，依照《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号）的要求，联系昆山市实际情况，制定小镇私募基金企业优惠政策，对本地符合条件的私募基金企业给予落户奖励、购房租房补贴、税收地方留成奖励、基金收益奖励等优惠，吸引私募基金企业落地生根。

2.规范税收优惠政策，严格私募基金适用标准，上下联动加强私募基金全过程管理。2017年，为营造优良营商环境，深化简政放权、放管结合，国务院通过《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号）首次明确授权地方政府可制定招商引资优惠政策。在此同时，国家应出台明确地方税收等优惠政策范围的规范性文件，统一税收政策制定权限，明确税收法定原则，各地不得制定与税收收入直接挂钩的优惠政策；规范非税收入管理，不得在行政事业性收费、政府性基金、社会保险、土地出让、国有资产上做文章；严格其他财政支出，禁止使用先征后退、列收列支、财政奖励等财政支出行为，对地方级财政收入全部返还、增量返还等加以规范。同时，建立事前审查、事中管理、事后监督的长效机制，对法律法规规定的、经国务院批准的优惠政策定期评估，其中具有推广价值的政策可在全国范围内推广实施；明确指定政策所在地区政府主要负责人为第一责任人，同时，定期向社会公布税收优惠政策的制定、调整、暂停；对违反规定制定优惠政策所造成的财政收入流失严肃处理。地方政府层面，对本地入驻私募基金也应加强管理，提高私募基金企业落户标准，考核包括注册资本、办公地点、员工数量、落户最低年限、是否对本地产业或项目进行投资；对注册于本地适用优惠政策的私募基金企业设置门槛：包括投资于未上市企业、对单个企业的投资不超过本企业总资产一定比例、注册资本不低于一定标准的货币金额。通过各级政府的规范管理杜绝优惠政策的滥用和企业仅凭优惠政策落户的不单纯目的。

（三）优化私募基金管理体制

1.追根溯源，纵向打通基金组织架构，精准获取纳税人信息。2017年8月30日，国务院发布《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》，规定私募基金管理人、私募基金托管人应当加入基金行业协会，并对基金管理人向行业协会提供的材料内容做出明确要求。《条例》规定私募基金管理人应当在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务前向基金行业协会提交工商登记和营业执照、资本证明文件、公司章程或者合伙协议、股东、实际控制人、董事或者合伙人名单、高级管理人员的基本信息、有关内部制度文件等材料，履行登记手续；自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，报送基金名称、基金合同、基金招募说明书、托管协议、基金资本证明文件等材料，办理备案；私募基金管理人、私募基金托管人应当向基金行业协会报送私募基金投资运作基本情况和运用杠杆情况等信息。①国务院：《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》。国务院管理条例的发布使私募基金管理层级升高，强化私募基金备案制度的落实。江苏省税务部门应加强组织领导，建立由税务机关、基金业协会和纳税人构成的三方交流平台，采集本省私募基金登记备案信息。昆山市税务部门应在本地牵头组织，通过召开会议、互联网交流、业务合作等方式展开沟通交流和信息反馈，摸清私募基金组织架构，逐步完善私募基金纳税人信息档案。

2.加强本地私募基金企业主管税务机关与异地法人投资者主管税务机关间的信息沟通，建立双向复核制度。为加强私募基金投资收益的税收征管，江苏省税务部门应统筹协调，根据基金业协会提供的异地法人投资者信息，会同法人所在地省级税务部门共同做好私募基金税务信息交换平台的设计开发工作，实现年度申报双向复核。各省税务部门信息通过税务信息交换平台实行省级集中交换，并利用各自内部网络，将共享的信息在规定期限内下发各地。设置省、市、县（区）各级管理部门的访问权限，在保证对本辖区内企业有效管理的基础上，最小化控制工作秘密的知悉范围，保障数据信息的安全性。在私募基金税收信息交换平台中将私募基金企业、分配投资收益金额、投资者名称与异地登记投资者所申报的投资收益、税种、税款所属期、税款数额信息等税收信息一一关联。省级税务部门每月定期对数据库中涉及私募基金企业投资收益信息进行复核，对出现缺少必要信息、数据格式错误、数据信息与实际不符等问题的相关数据进行人工校验审核，确保平台应用数据的准确性。各级税务部门应严格监督信息交换工作的推进执行情况，建立长效考评机制，把该项工作当作一项税源信息采集的日常基础工作来夯实。

3.加强人才队伍梯队建设，筹建私募基金工作小组。我国金融业正处于快速发展阶段，各种新情况、新挑战层出不穷，对税务干部工作能力提出了更高层次的要求。税务干部应精通相关业务，学深学透私募基金的运作模式，灵活运用私募基金相关的税收政策、优惠政策、稽查管理知识，及时掌握重要政策的更新变化，为更好开展私募基金税务管理工作提供坚实基础。为加强人才队伍建设，可从以下几方面考虑：一是从税务干部个体入手，江苏省税务部门在招录公职人员时，可择优招录金融专业领域人才，定向配置到政策法规、征管科技、风险监控、数据管理等业务部门培养，重点学习私募基金相关税务管理工作。二是加大对全系统税务干部业务培训的力度，把普及金融产业相关基础知识作为一门专项课程，融入日常培训计划中。昆山市可根据自身实际情况，着重展开私募基金及其涉税事项的培训，根据工作需要，建立年轻税务干部轮岗制度，安排税务干部进行多部门、多岗位锻炼，提升实务综合管理能力。三是省级税务机关应着力组建私募基金专项工作人才库，从全省范围内选拔具有金融知识背景、税务业务能力、计算机应用技术的复合型高水平人才，推进私募基金税务管理专业团队的结构型优化。实现一年打基础、两年见成效、三年成规模的阶段目标。通过一年的培养期，夯实私募基金知识基础，学习国家相关法律法规，开展涉“私”税务管理操作实训，可抽调人才库成员到省内私募基金集聚的昆山市集中办公，通过密集处理私募基金涉税实务，群策群力梳理风险、打通难点，总结宝贵的一手经验；通过两年时间，初步固定私募基金税务管理规程，管理工作实现从个人管税到制度管税的转化；通过三年时间，完善管理制度，建立涉“私”税务管理知识库，为向省内全系统推广私募基金税收管理办法提供业务模板和工作规范。同时，充分发挥领军人才的先锋作用，建立专家会审机制，集中优势人才办理大案要案；与私募基金人才库成员共同组建稽查专家团队，参与重大案件调查、会审、协商等工作。

4.落实大数据发展要求，规划数据联通机制，强化风险管控体系。国务院应深化统筹规划研究，打破隔阂壁垒，消除“不信任感”，把各单位的供需矛盾有机结合，整合统一到一个方向上，打破各单位各部门间的不平衡性，全力打造一个由政府主导、依托各单位数据的信息共享大平台。在税务系统内部，要科学规范机构职责，各级税务机关要以紧抓深化国税、地税征管体制改革工作为契机，开创国地税联动、上下级联动、跨区域联动，执法适度融合、服务深度融合、信息高度聚合的私募基金管理新格局。首先要加强国地税合作，各地国家税务局和地方税务局要遵照《国地税合作规范3.0》文件的要求，建立协作监管机制，通过协同做好私募基金企业源泉扣缴管理、综合申报管理和开展税务稽查等工作，形成税收征管合力。顺应“互联网+”发展趋势，联合开展税务政策咨询服务，探索对服务信息进行“大数据”分析，为经济形势研判、政策完善提供参考；充分利用“互联网+税务”模式，进一步建设完善私募基金税收管理平台，并加强与金税三期的有效衔接；围绕深化征管体制改革和风险管理，增进国地税部门、异地税务部门、税务部门与行业协会的沟通交流，建立健全私募基金风险管理体系和风险特征库；按照各省税务部门要求，全面实施私募基金企业基础信息、涉税信息自动交换，深化企业信息风险管控应用。其次是上移管理层级，集中优势力量做实做强省级税务管理部门，构建扁平化的私募基金管理体系。在不改变税款入库级次的前提下，将数据集中处理的相关事项提升至省局乃至总局统筹管理。地市级以下税务机关将私募基金管理事项纳入日常税收征管整体工作范畴中，按照相关税法和操作规范管理私募基金税收事项。再次是探索跨区域集中管理，探索建立跨地区税源风险和案件集中应对的跨地区（全国）协作机制，集中分析和监控跨地域的重大涉税风险。以企业集团总部为抓手，由总部所在地税务机关牵头组成工作团队，开展全集团的私募基金管理工作，统一风险应对、统一开展调查、统一政策执行标准，提升管理质效。

四、结语

昆山市凭借绝佳的区位优势、创新型新兴业态、优惠的运营成本跃然成为我国私募基金发展的模范地区。近年来，昆山市通过出台政策扶持、设立引导基金、鼓励创业孵化、完善金融体系等举措为私募基金搭建广阔投资平台，私募基金数量和规模实现持续平稳增长。为进一步促进全国私募基金稳步发展，国家层面应规范相关政策，明确私募基金涉及的税目税率并严肃清查各地出现的违规优惠政策，统筹规划税务大数据工作，营造公平良好的税收竞争环境。昆山市应克服阻力，税务部门加强与基金业协会和异地税务部门的数据联通，全面获取私募基金税源信息；税务系统积极培育“私募基金+税务”专业人才，强化人才储备；市政府发挥本地特色，打造基金小镇，出台优惠政策，全力吸引私募基金落户，推动昆山市私募基金发展更进一步。

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[5]马蔡琛,万 鑫.我国私募股权基金税收政策的取向[J].税务研究,2015,(10).