A股打响“保壳战”

张建锋++王东

未来壳公司的价格仍会进一步下降，相对于较低的保壳成本，保壳成功的潜在收益仍有较大空间

随着IPO顺畅发行、借壳收紧、监管层打击炒壳力度加大，壳公司的价格在不断缩水，从2016年三四季度动辄百亿下滑至今年一二月份的60亿元左右。但这并没有降低市场资金对每年一度摘帽概念股的“热情”。

3月1日，在上证指数微涨0.16%、深圳成指微涨0.26%的情况下，亚星化学（此前名为*ST亚星，600319.SH）、中油资本（此前名为*ST济柴，000617.SZ）、*ST易桥（000606.SZ）等多只摘帽概念股涨停。

《财经》记者统计发现，截至3月1日，在2016年盈利（包括预盈）更名的*ST公司有4家，5家公司正在申请撤销股票退市风险警示，还有31家*ST公司2016年度业绩预告为盈，上述大部分公司在摘帽后将步入壳公司行列。

北京一位私募基金经理对《财经》记者指出，未来壳公司的价格仍会进一步下降，但相对于较低的保壳成本，保壳成功潜在的收益仍有大幅空间，未来保壳当年亏损金额不是特别大的*ST公司仍会有保壳动力，从目前行情来看，市场资金对这类保壳公司仍有热情。

多手段保壳

因2014年、2015年连续两年亏损被实施退市风险警示的*ST工新（600701.SH）、*ST江泉（600212.SH）在2016年实现盈利，分别更名为工大高新、江泉实业。

此外，*ST中企（600675.SH）、*ST易桥、*ST东晶（002199.SZ）、*ST江化（002061.SZ）、*ST景谷（600265.SH）五家公司也因2016年盈利正在申请撤销公司股票退市风险警示，摘帽在即。

据《财经》记者不完全统计，除上述公司外，两市尚有31家*ST公司（仅统计因2014年、2015年连续两年亏损被实施退市风险警示的公司，以下*ST公司情况相同）2016年度业绩预告为盈，有望摘帽。

这些公司盈利手段主要为出售资产、收购资产重组、债务重组（包含债务减免）、政府补助、重组补偿款五大手段。

出售资产成为*ST公司2016年盈利（包含预盈）的主要手段。

*ST恒立（000622.SH）在2017年1月公告称，2016年归属于上市公司股东的净利润盈利700万–900万元，出售全资子公司恒通实业80%股权是业绩变动的主要原因。

2014年、2015年归属于上市公司股东的净利润亏损金额分别为3655.29万元、4681.57万元的*ST恒立，在2016年前三季度仍亏损1896.25万元，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，根据有关规定，在公司披露2016年度报告后，公司股票将面临暂停上市的风险。

回看公告，2016年11月份，*ST恒立将其全资子公司恒通实业80%的股权以2.33亿元价格出售给长沙丰泽，长沙丰泽以现金方式支付全部交易对价。截至2016年12月16日，公司收到上述股权转让款合计为1.2亿元。如公司2016年度经审计的净利润为正，且不存在其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司在披露2016年度报告后，可申请撤销退市风险警示。

此外，出售公司旗下资产也为*ST新集（601918.SH）、*ST合金（000633.SZ）等14家公司2016年度预盈立下“汗马功劳”。

除了出售资产外，通过收购资产进行重组实现2016年度预盈的公司有*ST兴业（600603.SH）、*ST兴化（002109.SZ）、*ST金源（000408.SZ）、*ST百花（600721.SH）等9家公司。

其中，已经公布2016年报的*ST易桥，当期实现归属于上市公司股东的净利润为4581.83万元，盈利的主要原因是公司在报告期内通过重大资产重组购买易桥财税科技100%股权，而易桥财税科技当期实现净利润为7400万元。

债务重组（包含债务减免）、政府补助、收到补偿款等手段也成为部分*ST公司扭亏为盈的主要手段。

债务重组方面，*ST景谷2016年归属于上市公司股东的净利润为3370.95万元，当期，公司债务重组损益就高达7286.03万元;如预计2016年归属于上市公司股东的净利润约为2000万元的*ST八钢（600581.SH），公司与非关联债权人开展债务重组工作，取得债务重组收益1.12亿元。

在收到政府补助方面，如*ST星马（600375.SH）2016年度归属于上市公司股东的净利润为7554.82万元，公司计入当期损益的政府补助金额高达3.55亿元。*ST天首（000611.SZ）、*ST中發（600520.SH）、*ST中特（002423.SZ）三家公司2016年业绩预盈的主要功臣也有政府补助的身影。

收到重组方补偿款而预盈的公司，主要为*ST东钽（000962.SZ）。公司预计2016年归属于上市公司股东的净利润为1000万-4500万元，盈利的原因之一为获得重组方的补偿款3.52亿元，增加了非经常性损益。

预盈问询

《财经》记者统计发现，在目前已经预计2016年盈利的*ST公司中，有两家公司因预盈公告中存在的问题被交易所问询。

*ST宏盛（600817.SH）2017年1月24日，发布业绩预盈公告称，预计公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润为200万元到500万元，如经审计后确认公司2016年度净利润为正数，且不存在其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形，公司将按照规定在2016年报披露后向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

而在2月17日，公司发布公告称，2016年度公司营业收入预计为550万元左右，根据有关规定，若公司经审计的2016年度营业收入低于1000万元，公司股票将在2016年度报告披露后继续被实施退市风险警示。由于公司未能按照规定在2017年1月31日前发布上述风险提示公告而被上交所问询。对此，公司的解释是，因实际控制人变更等原因公司主要关注2016年业绩盈亏情况而对营业收入重视不足。

值得注意的是，公司披露的2016年前三季报显示，当年前三季度营业收入为1060.12万元。该数据变化的原因为，公司2016年前三季度营业收入1060.12 万元，该营业收入全部来源于莱茵达租赁，包括融资租赁收入413.25万元和利息收入646.87万元，经审计的莱茵达租赁1月-9月营业收入385.52万元与公司未经审计的三季度报上述数据存在差异，公司营业收入中包括利息收入646.87万元、未满足融资租赁业务收入确认条件的收入27.73万元，均予以审计调减。

这也意味着虽然*ST宏盛2016年预计扭亏，但因为营业收入尚不满足1000万元的门槛，仍存在被继续实施退市风险警示的风险。

*ST山水（600234.SH）则因会计师事务所的“暂时无法对该公司披露的盈利状况的准确性发表意见”而被交易所问询。

2017年1月26日，公司发布《2016年度业绩预盈公告》称，因主营业务收入增长、处置不良资产和进行债务重组，公司实现扭亏为盈，预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为600万-800万元。

而立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师事务所”）对*ST山水2016年度盈利进行预审计表示，仅就截至本专项说明出具之日我们已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见。

立信会计师事务所的上述预审计专项说明引来上交所的问询，上交所要求公司年审会计师解释不能据此发表明确意见的原因。

对此，立信会计师指出：目前获取的审计证据尚不足以确定公司处置三晋大厦债权并获取3690万元收益能否计入2016年的利润表，后续其将执行进一步的审计程序，对是否计入2016年损益作进一步的判断，目前尚不能够发表明确意见。

*ST山水表示，预测净利润是基于投资性房地产的公允价值未发生变动，如果投资性房地产经评估后确定的公允价值低于公司账面金额，会相应减少公司前期的盈利数据。

诱惑仍在

在上述保壳公司中，除了通过购买资产重组实现主营业务根本变好的几家公司外，多数公司主业仍然萎靡，在保壳成功后将步入壳公司的行列。

如亚星化学2016年度归属于上市公司股东的净利润为2678.17万元，而扣非后净利润仍亏损1.45亿元，占公司当年收入比例为64%的氯化聚乙烯产品，当期的毛利率仍为-2.11%，这也意味着公司的主业并未从根本上改善。

同樣，*ST景谷虽然2016年实现归属于上市公司股东的净利润为3370.95万元，但扣非后净利润也亏损4682.25万元。

北京一位私募基金经理对《财经》记者表示，相对于暂停上市后仅有一年恢复上市的缓冲期，保壳成功后的公司在改善业绩上拥有三年的时间来进行操作，而且在资本市场上公司进行资产重组、定增等资本运作相对来说容易很多，可选择余地较大，这也是每年都有很多因业绩频临暂停上市的公司通过各种方法来保壳的主要原因。

值得注意的是，部分*ST公司通过各种手段预盈，虽然有望步入壳公司的行列，但在IPO顺畅发行、借壳新规趋严、监管层打击壳资源炒作的背景下，两市壳资源的价格在不断下滑，从去年最高的100亿元左右，到目前的60亿元左右。

英力特（000635.SZ）今年2月21日发布公告称，公司控股股东英力特集团拟将所持公司51.25%的股份转让给宁夏天元锰业，转让总价约为30.32亿元，对应的公司全部股权价格为59亿元。同月，朴素至纯拟受让四川金顶（600678.SH）的20.50%股权，总价为12亿元，对应的公司总价格约为58亿元。相对于2016年11月、12月份，发生股权转让的齐翔腾达（002408.SZ）、浔兴股份（002098.SZ）、万家文化（600576.SH）等公司总股本对应的上百亿元总价来看，已经开始出现大幅下滑。

在市场上，中科招商近期拟清仓式减持手中的绵石投资（000609.SZ）、丰乐种业（000713.SZ）、大连圣亚（600593.SH）等8家举牌标的，也预示着市场对壳资源投资在降温。

中科招商相关负责人对媒体指出，除了响应监管部门整改要求外（转系统对私募机构新增了八个方面的挂牌条件），当前证券市场正面临结构性变化，借壳空间越来越收窄，成本也越来越高，一方面IPO提速，一方面重组上市收紧，壳资源显然不再具备长期价值。

“未来，壳资源的价格将会持续下滑，或将跌至20亿元左右。”上述私募基金经理对《财经》记者表示，但并不会打消后续因业绩原因被实施退市风险警告的公司继续为保壳而努力的积极性，对于亏损额度不是特别大的*ST公司保壳成本来说，上市公司现股东未来可以通过转让股权来获取收益，或者引进新的投资者对公司进行运作，自己充当财务投资者，在股价合适的时候再退出，其未来潜在的收益要远大于保壳成本。

如因公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值在2015年被实行退市风险警示的*ST银鸽（现名为银鸽投资，600069.SH），在2015年度获得2.12亿元政府补助和1.69亿元非流动资产处置损益，让公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润盈利为4677.64万元，公司因此得以摘帽，继续在二级市场进行交易。

2016年11月，公司间接控股股东河南能源化工集团对所持公司控股股东银鸽实业100%股权（持有公司47.35%股份）进行拍卖，最终鳌迎投资拟以31.58亿元接手上述股份（尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准）。

值得注意的是，虽然今年业绩保壳有望成功的*ST公司股价走势没有去年同期同类型涨势凶猛，但大部分公司在业绩预盈公告后，股价仍呈现上升趋势。如亚星化学在2月27日至3月1日连续拉出三个涨停板，中油资本在2月28日、3月1日两个涨停，多只*ST公司股票在3月1日涨停。

一位国有企业投资总监对《财经》记者指出，目前壳资源的价格虽然在贬值，但市场资金对其仍有一定的热情，这类公司不会迅速贬值到一文不值，即使IPO提速，但要消化存量仍需两年左右的时间，后续排队仍需较长时间，壳资源短期内仍存在被借壳的可能。

其进一步指出，有些资产达不到IPO标准的公司仍可以通过注入资产的方式进入上市公司，而壳公司也是较好的选择，目前虽然监管层不支持跨界重组，但对于上市公司主业上下游并购并没有额外的限制，特别是国企背景的公司，未来仍存在通过上下游并购提振主业的可能，所以短时间内壳公司仍然存在一定的投资机会。4