上工申贝混改第一步

文‖《上海国资》记者 王铮

上工申贝混改第一步

文‖《上海国资》记者 王铮

上工申贝经营者正在接受经济责任审计，审计完成后，公司高管的国企领导人员身份将获得转换，以便未来推动实现管理层持股

2016年11月17日，上工申贝发布公告，其控股股东的股份转让交易获得了国务院国资委的批复。

公告显示，上工申贝控股股东暨实际控制人为上海市浦东新区国资委，其与上海浦东科技投资有限公司的全资子公司上海浦科飞人投资有限公司于2016年6月29日签署了《关于上工申贝（集团）股份有限公司6000万股A股股份转让协议》，浦东国资委拟将其所持有的本公司6000万股A股股份转让给浦科飞人。

此次股份转让完成后，上工申贝总股本不变，其中浦科飞人持有该公司6000万股股份，占公司总股本10.94%，为第一大股东，浦东新区国资委持有4539.5万股股份，占总股本的8.27%，为第二大股东。

上工申贝表示，由于股东持有上市公司股份比例分散，较为接近且均未超过30%，因此在此次股份转让完成后，没有任何一家股东能够单独对公司形成控制关系，该公司将变更为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

经营团队的地位由此获得极大提高。

2016年12月29日，股权交割完成。

“公司在实现了混合所有制体制改革后，将在新的大股东以及国资股东的大力支持下，通过制度安排进一步推进深化改革，实现管理层和核心团队持股。”上工申贝董事长张敏对《上海国资》表示。

改变的基础

不是谁都能成为上工申贝。

“浦东新区之所以选择我们进行混合所有制改革试点，是因为上工申贝具备一定的前提条件。”张敏表示。

他认为，有四个决定性因素：经营团队、所处的行业、企业文化、公司治理基础。

“这十多年以来，经营团队用经营业绩证明了我们是一支能征善战的队伍，是有商场实战经验的团队，能够在市场竞争的红海里博得地位。”

12年前，上工申贝还被外资和民企双重夹击，经营困难重重，进退维谷。但张敏及其经营团队接手后决定背水一战，通过跨国并购，调整生产布局，重做产品策略，逐渐恢复了产销规模国内第一的地位，并成为世界缝纫机行业巨头。目前，上工申贝经济效益良好，资产负债率合理，现金流量充裕。

市场认为，上工申贝是一家典型的由经营者的努力改变状况的竞争类企业。

亦因为其处于完全竞争领域，企业的持续经营能力显得极为重要。

“我们面对的是残酷的市场厮杀，不确定性非常多，况且，目前的经济大环境已变得越来越艰难。所以，经营团队的能力和稳定对企业的重要性不言而喻。”张敏表示。

更重要的是，上工申贝在经营团队的带领下对自身未来有着远大目标。

“我们是一家有愿景的企业，愿意往更高的目标前进。”张敏表示。

事实上，经过多年国际化经营的实践，上工申贝不但拥有了全球领先的技术和品牌，在全球高端缝纫市场占有率第一，在产销规模上，亦成为了世界前三的企业。他们希望产销规模很快能成为全球第一。

不过，在市场分析看来，上工申贝长期以来较为完善的公司治理结构是获得混改试点的重要原因。

其董事会组成成员共9人，独立董事、外部董事和执行董事各3名。

“虽然公司改制之前浦东新区国资委是第一大股东，但公司重大决策程序均通过董事会，大股东对董事会议案审核之后授权执行董事们表决。比如对于投资项目的决策，程序上我们是按照公司章程规定执行，投资金额超过净资产10%的由董事会审批通过，净资产50%以上的投资额则需要通过股东大会。”张敏介绍。

此外，对于人事管理，除正职领导人员以外的公司高管聘任一般由公司总经理与党委书记（董事长兼任）协商一致后提名，交由董事会提名委员会审核。“内部沟通一致后，公司会与大股东浦东新区国资委协商，国资委党委会派人对候选人进行考核和考察，考核通过后出具建议函，公司再按照公司决策程序进行聘任。

“在国资体系下的决策机制探索多年来卓有成效。”张敏表示。

2015年6月，浦东新区发布“浦东国资国企改革18条”，在这份改革方案中提到，鼓励支持有条件的市场竞争类企业实施多维度开放性的市场化重组，进一步提高混合所有制企业占比和经营性资产证券化比率，激发国有企业活力和竞争力。

基础良好的上工申贝被列为浦东新区国资改革第二批试点企业，其于2016年2月18日停牌开始筹措重大资产重组。

彻底改革

2016年4月14日，上工申贝披露了控股权的征集受让方条件，意向受让方需具备注册资本不低于25亿元，最近一期末净资产规模不得低于30亿元，资产负债率不超过50%，并有从事高端装备制造业投资经营和跨境并购实际经验和业绩；具有参与国企改革和境内上市公司资本运作的实践经验，且必须为永续经营的单一企业法人，上工申贝不接受联合受让方。

此外，大股东特别规定，意向受让方须承诺在其作为公司股东期间，不得提议或同意将公司注册与税收户管所在地从浦东新区迁出，须承诺自股份交割之日起至少12个月内不减持，并承诺36个月内不减持至低于浦东国资委的持股比例。

“设计的方案尽量吸取市场中的一些重组教训，既要避免野蛮人随意敲门，又要防止引进的投资人话语权独大。”张敏介绍。

其引入的战略投资者是同在浦东新区的浦东科技投资有限公司。

浦东科技投资有限公司早前亦为浦东新区国资委全资企业，但其于2014年完成改制，其经分立、引入战略投资者和团队入股“三步走”，已非昔日血统。其中，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）为单一第一大股东，而在宏天元公司中，其管理团队占股25%，其余则为社会资本，浦东新区国资委保留部分股份，但让出控股地位。

“我们选择浦东科投，一是因为其公司业绩，在海外投资中取得了很好的经济效益，在投资方面有经验有渠道，能帮助上工申贝拓展海外并购的资源，这样的战略投资人能加快我们的发展速度。另外，浦东科投亦为改制企业，不仅对改制后的管理运营富有经验，且和我们有共同的思维理念，未来合作不至于有很激烈的磨合和碰撞。”张敏表示。

据了解，浦东科投此前曾与上工申贝有过接触和合作，“选择投资人，是希望通过进一步的合作壮大企业实力，但未来双方合作成功的关键是具有共同的发展愿景且互相信任，我们和浦东科投非常熟悉，双方的信任度很高。”张敏表示。

对于浦东科投来说，上工申贝无疑是良好的投资标的。

“拥有上市公司平台，将使浦东科投拥有退出通道，因为上市公司能让其投资获得最大收益。此外，浦东科投亦希望通过战略投资优质企业壮大自身实力。双方各取所需。”市场专家表示。

股份转让完成后，上工申贝的股份结构是：浦科飞人持股10.94%，浦东新区国资委持股8.27%，长城资管持股4.05%，上海国际集团资产管理公司持股2%，其余为基金类公司持股。

按照目前股份结构，上工申贝已无实际控制人。经营层团队地位和未来作用将得到极大提高。目前，上工申贝经营者正在接受经济责任审计，审计完成后，公司高管的国企领导人员身份将获得转换，以便未来推动实现管理层持股。

挑战

张敏不否认，改制完成后对其挑战巨大。

“体制转变后，公司机制也要随之转换。”张敏表示。

他所说的机制转换是，上工申贝未来在薪酬分配和业绩考核上将进一步加大力度改革。

“我们虽然早已是上市公司，但也有吃‘大锅饭’的现象存在，比如对于销售人员的业绩考核基本上是‘大合唱’，一些销售人员可以凭借上工申贝的品牌、影响力和已有的竞争力固守业绩，缺乏主动性，未来可能会针对此类现象分类分区域进行考核，改‘大合唱’为‘小合唱’或者‘独唱’。”张敏表示。

他提到，未来将根据业绩实行末位淘汰。

此外，上工申贝将在组织机构和岗位设置上也将进一步精兵简政，“岗位调整的原则是更加注重经济效益，节约费用，降低成本。我们将大力提倡一人多岗、以一当十，杜绝因人设岗、人浮于事的现象”。

张敏介绍，上工申贝一以贯之的经营管理方针是“市场导向，效益优先”。

“目前，可以说并不是所有部门和下属企业都按照这个方针落地，未来，经营管理方针要在企业内全面落地，强调执行力。市场不需要、客户不需要的，企业就不应该做。”

上工申贝将优化薪酬分配机制形成驱动力。

对基层企业经营管理层将引入市场化薪酬激励与约束机制，下属企业负责人薪酬将分为三部分，一是市场化基薪，二是根据年度业绩的考核给予的奖金，三是任期内的激励。所谓任期内的激励，比如其下属企业领导人在任期内的企业净资产利润率超出行业平均水平则可按一定比例获得利润提成，但若低于行业平均水平或EVA（经济增加值）等于零，则没有任何激励。

“集团本部对下属企业来说，相当于股东，因为本部给予下属企业资本进行经营，那么下属企业应该给股东带来附加值和利润回报。”张敏表示。

他强调：“一切按照结果，通过数字说话。”