我国公司资产信用制度探析

张龄兮

（100022 上海市邦信律师事务所北京分所 北京）

我国公司资产信用制度探析

张龄兮

（100022 上海市邦信律师事务所北京分所 北京）

2013年《公司法》的修改，公司信用制度走入人们的视野。我国的公司资产信用法律制度存在着种种问题，要完善公司资产信用法律制度，除了要转变公司信用的理念外，更重要的是注重资产信用制度本身的完善及相关配套制度的构建。

公司资产；信用制度

一、公司信用制度的含义

公司法上，公司信用即是公司执行能力和偿还债务的能力。这是从公司法法人责任独立和股东责任有限的特性中总结概括出来的。法人独立指公司能够承担独立的法律责任，以此保护债权人的权益，因而对公司信用的定义即为公司的执行能力和偿还债务的能力。

从公司信用本质的角度理解，在市场经济发展中，公司为了维护自己的利益，树立良好的公司形象，就必须遵守信用这一最基本道德，这是公司实现经济利益过程中发生冲突后妥协的结果，也是公司长远发展的基本要求。

综上所述，公司信用指公司作为法人人格主体以诚实信用为道德基础，在追求经济利益的过程中所获得的履行能力和履行行为的社会评价。

二、公司资产信用制度的分析

1. 公司资产制度

法定资本制度实施的市场实践表明，资本信用制度不仅无法为债权人提供必要担保，而且因其本身不灵活、僵硬等特点，阻碍了公司投资和交易活动的进行；另一方面，公司资产则凭借着其灵活、随公司信用变动的特点而对公司信用起着越来越重要的作用。因此，公司对外承担责任是其资产而不是资本。

公司资产与负债的关系中，静态下的公司的资产与公司对外负债成正比，因而静态关系中公司的资产是负债的可靠保障。动态下公司资产与负债的关系是，公司的资产始终处于动态的变化中，即公司的经营状况时刻影响着公司的资产状况。在实践中，公司信用无法从公司资产中获得完全、绝对的保证，资产的偿还能力与公司的债务范围无法时刻、完全吻合，但资产对负债的担保关系却不会因此而发生改变。

2.公司资产信用制度的价值

作为公司资本制度的重要内容，公司资本信用制度很长时间内受到各国法律的重视。但公司的资本制度的存在仅仅是一种理想状态，它并不能真实的反映一个公司的偿债能力，因此让其作为公司信用并不可靠。而公司资产则相反，在公司实际经营过程中资产总额可以反映出一个公司的偿债能力，一定程度上反映着该公司的信用等级，对债权人而言，资产信用比资本信用更有价值和现实意义。公司法的发展，使股东及债权人逐渐认清了资本信用的弊端，并开始以理性的眼光去审视公司的信用体系，从资本信用变革为资产信用成为公司法发展的必然趋势 。本次《公司法》修改，对最低注册资本、资本缴纳方式及出资比例等制度进行变革，适应了市场经济发展的需求，为资产信用制度的完善做了奠定了基础。资本信用到资产信用的过渡，是站在公司法整体的高度，从立法、司法和理论的全局高度进行的战略性调整。

3.公司最低注册资本、公司资本制度与公司资产制度三者的关系

（1）最低注册资本制度。最低注册资本制度是公司法对成立公司的最低资金要求，其是否满足影响着公司的设立，以及公司设立是否存在瑕疵的问题。修改前的《公司法》，按照公司类型及公司经营方式的差异，对公司最低注册资本的金额分别作了不同的分类。在发起设立的情形下，所有发起者的出资总额必须达到最低的注册资本的要求。如果公司股东因为出资上出现瑕疵，就不得不承担补缴相关出资的责任，并向其他履行了出资义务的股东承担违反相应义务的责任；若其拒绝补缴差额，则可能会出现失去部分甚至全部的股权的后果，其余股东连带对公司承担补足资本的责任。

（2）公司资本制度。公司资本，即公司章程中约定的股东出资总数，它是公司进行经营活动及对外承担责任的基础。通俗公司法意义里的资本是指注册资本，又称为实收资本，注册资本的信用即为公司的信用。在旧《公司法》中，实行严格的资本制度，并以此保障债权人的利益；严格贯彻资本三原则制度，以资本信用来体现公司的信用。

三、完善我国公司法规制下资产信用制度建议

1.转变公司信用的理念

虽然新修改的《公司法》进行了较为深刻的变革，取消了最低注册资本限额，改变了出资缴纳方式，取消了货币出资比例的限制，但资本信用在整个公司法的发展中的迷信尚未消除，还有许多条文规定还涉及资本信用制度，整个社会对公司信用的理念尚未转变。如修正案虽然取消了最低注册资本限额的规定，但对一些特殊行业如银行业仍实行实缴登记制，这表明资本信用在一些特殊领域的迷信尚未彻底清除，要想彻底建立公司资产信用法律制度，资本信用的障碍必须彻底的扫除。转变公司信用理念，可以通过以下方式进行：

2.颁布立法转变公司信用理念

立法是转变公司信用理念最直接、最快速的方式，因为立法本身具有很强的权威性和公信力，大多数时候它影响着舆论的导向，所以，要把公司信用从资本信用转到资产信用，就必须先从立法规范上改变。颁布法律转变公司信用理念 ，可以是对《公司法》进行修订，也可以颁布行政法规如加以规范。

3.扩大对公司资产信用理念的认知度

公司法的专家、学者的观点对整个公司法的理念和制度都具有深远的影响，他们代表着公司法研究的最前沿方向，他们在公司法领域具有强的权威性，所以，要让公司信用的理念得到快速的转变，就必须借助他们的力量，获得他们的认同。公司资产信用制度在两大法系国家都已经获得了承认，在我国台湾地区也有相关的法律规定。

四、结语

从资本信用到资产信用过渡，是基于公司信用的科学分析和公司发展的市场实践经验的基础上，所做出的合理、正确、科学选择，是公司法发展的历史必然。公司信用制度变化，不仅要求公司信用保证中介进行转变，更重要的是改变债权人的信用观念及立法者立法理念。公司资产信用制度下，要求债权人不再迷信资本信用制度，而是以债务人公司全部实有的资产总额为依据，从整体上把握债务人公司的清偿能力，以维护自身的合法权益；要求立法者着眼于对公司动态的资产进行实时的监控，同时为债权人对债务人公司进行监控提供依据。唯有债权人转变信用观念，立法者转变立法理念，我国的资产信用制度才能得到完善，也才能为公司法的发展、为社会主义市场经济的完善，贡献自己的力量。

[1]韩竹梅，巩霞.浅析我国公司资本制度变革的影响[J].商场现代化，2015（13）：284.

[2]徐藩.当今世界公司资本制度的现代化改革[J].科技与企业，2013（7）：266-267.