A股股权争夺战由来已久

邵萍

在宝万之争的发酵下，近期有关“恶意举牌”、“恶意收购”的话题也上升为热门话题。一般来讲，举牌事件往往发生在股价低位阶段。由于举牌者筹码抢夺带来的股价上涨预期，举牌往往为普通投资者喜闻乐见。

前段时间，跌宕起伏的宝万之争，让市场热议良久。其实，不只是万科，从目前A股上市公司中，还有公司跟万科一样正陷入这样的境地，比如“开南系”举牌＼*ST新梅、“宝银系”举牌新华百货，以及新近加入的康尔达和西藏发展等。

*ST新梅：最长控制权争夺

2014年6月，*ST新梅的六大股东突然宣布结成一派，由此取代兴盛实业，成为公司的第一大股东，这令此公司有些措手不及。为对付“野蛮侵入”，*ST新梅当月即展开反击，如启动修改公司章程等，但做法却遭致六大股东的阻挠。2015年1月，宁波证监局的一则行政处罚不仅认定了前述六大股东背后乃为同一实际控制人（下称“开南系”），同时认定这些股东举牌过程中未履行信披义务。2015年3月，兴盛实业向法院提起诉讼，要求确认“开南系”违法交易*ST新梅股票无效。之后，*ST新梅两大股东兴盛实业与“开南系”、上市公司与“开南系”之间的斗争一直没完没了地进行着，不仅发生在公司股票被暂停上市前，还一直延续到被暂停上市后。

2016年6月30日，上海一中院对兴盛实业与“开南系”的股权纠纷进行一审宣判，原大股东兴盛实业关于“开南系”不得享有股东权利等诉讼请求悉数被驳回，这意味着兴盛实业作为*ST新梅的实际控制人已无法阻挡“开南系”在股东大会上否决其任何议案。

目前，*ST新梅目前的控制权争夺战仍未停息，因不满大股东之间无休止的争斗，其他中小股东也“揭竿而起”，使股权争夺战从“三国杀”变成“四国战”，最终战火会烧向何方，还无法得出结论。

另外，在2014年底，“牛散”林志也通过其控制的13个账户大举买入康达尔股份，一跃成为康达尔第二大股东。“潜伏”康达尔后，林志2015年底通过协议将康尔达股份转让给了京基集团。截至目前，京基集团持有康达尔股权达到31%，较康达尔实际控制人深圳华超及其一致行动人的持股相差不到1个百分点，深圳华超的控股权地位岌岌可危。

期间，为对付林志“不怀好意”的举牌，康达尔及控股股东多次进行反击，包括停牌筹划重大事项、指控林志与京基集团同为一致行动人等。而京基集团则斥责康达尔董事会非法剥夺其股东权利。在这一场收购与反收购行动中，双方数度交锋，最终对薄公堂。到目前为止，这起股权争夺大战还没有收场的迹象。

而被市场广为熟知的新华百货股权争夺战，也已长达一年，“宝银系”能否超越物美控股，成为新华百货的实际控制人，也未可知。

相比之下，西藏发展的股权争夺大战才刚刚上演，在公司重组遭遇流产之际，一位名为马淑芬的自然人股东突然两次举牌，持股比例达到10%，紧逼第一大股东天易隆兴10.65%的持股比例。为此，西藏发展如临大敌，对其进行狙击——向法院提起诉讼，请求确认马淑芬截至6月15日所购买的5.15%股份无效。

所谓举牌乃恶意收购

如今，在宝万之争的发酵下，近期有关“恶意举牌”、“恶意收购”的话题也上升为热门话题。一般来讲，举牌事件往往发生在股价低位阶段。由于举牌者筹码抢夺带来的股价上涨预期，举牌往往为普通投资者喜闻乐见。

那么，何为恶意收购呢？即指收购者在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。

在宝万之争中，万科董事会主席王石就认为宝能是“恶意收购”，“我刚开始接触姚振华时，他说宝能是想做财务投资者。但明显宝能是想控制公司，做一些‘想做的事”。

除了宝万之争，目前A股中多起胶着状态的股权争夺战中，由于资本方举牌过程中产生违规，也被市场认为带有“恶意收购”意味。而胶着的股权争夺战，也在一定程度上影响到公司的正常经营。如国际评级机构标普就提醒万科称，股权之争升级将影响到万科评级。而*ST新梅的股权争夺战，也加重了公司保壳的难度。

举牌对公司治理的影响

举牌在资本市场中是很常见的现象，如何看待举牌事件的发生呢？

有业内人士总结了A股举牌事件的一些特征：时机选择方面，密集期大都发生在股价急速下跌或长期低迷途中，沪指估值小于20倍；行业偏好方面，房地产和商业贸易的公司被举牌最频繁；公司偏好方面，大股东持股比例低于20%、市值小于50亿元，被举牌居多。

此外，举牌方举牌上市公司背后的动机，一般有六种：一是看好公司长期发展，专注成为财务投资者；二是通过举牌争夺公司控制权，改善经营管理，进行公司治理套利；三是怀有借壳企图，通过举牌增加日后谈判筹码；四是险资改善资产负债表的需求；五是为业务经营层面进行的战略布局；六是参与上市公司的市值管理。

那么，举牌究竟会给上市公司治理造成多大的影响呢？

一般而言，由于潜在的筹码争夺带来的股价上涨预期，举牌通常为普通投资者所乐见。兴业证券认为，从事件效应来看，举牌对股价中短期走势产生较明显的影响，尤其是具有举牌主体为实业及综合类企业、举牌对象为小盘绩差或小盘中高成长等特征的公司，事件带来的正面冲击更为显著。

剔除股价因素，随着越来越多举牌事件的发生，举牌对公司治理带来的影响，也愈来愈引发市场关注，如万科独董华生针对万科事件近日就撰文质疑宝能的举牌动机。也有分析人士认为，一般来讲，资本举牌可起到一个“鲶鱼效应”，促进上市公司内控发展等，但从现实生活中，资本举牌对公司治理带来的正面效果可能会弱于负面效果。也就是说，从正面来讲，举牌能督促管理层避免出现内部人控制的情况，尤其是针对股权分散的公司；而从反面来讲，频繁的举牌可能会造成经营权不稳定，甚至变更过多的情况。