亮点与意蕴：江苏国税新版《国际税收遵从管理规划》解析

本刊记者　 韩　霖

亮点与意蕴：江苏国税新版《国际税收遵从管理规划》解析

本刊记者 韩霖

近日，美国B公司财务总监Stone先生的邮箱里多了一封来自于中国江苏省国税局由胡道新局长签名的电子邮件，这已经是他第二次收到类似的邮件了。他如今还清楚记得第一次收到时的心情，是彻头彻尾的惊讶；这次，则多了一份由熟悉而生发的某种程度的了解。自2014年第一次收到这封名为《江苏省国家税务局国际税收遵从管理规划》的邮件以来，B公司在中国江苏省设立的子公司遭遇反避税调查，期间Stone先生多次飞抵江苏，与税务机关直接交锋、反复磋商谈判直至专门到南京拜访胡道新局长，对江苏省国税局的专业精神和依法行政的态度表达感谢和敬意。期间他曾坦言，美国硅谷的公司过去对中国江苏省根本没有概念，自从收到这样的邮件，加上他们公司被反避税调查，现在江苏省国税局在硅谷是有一定名气的了。

事实上，不仅Stone先生，在江苏省投资比较多的企业、世界500强跨国公司总部的董事长或财务总监们近期都收到了这样的邮件。此份由江苏省国税局发布的《2016-2018年度国际税收遵从管理规划》提醒跨国公司注意13个税收风险点，并向企业披露了下一步的跨境税源管理举措。仔细观察，这封邮件所承载的，似乎还远远不止如上内容。个中意味，只有此封邮件的制作者与发出者最有发言权。

背景与意义

据江苏省国税局副局长姜跃生介绍，规划是国际上遵从管理和税收风险管理通用的工具，将规划与应对BEPS这一热点、难点问题结合起来，用西方人所惯用、更便于其理解和接受的方式，向跨国公司尤其是其海外总部传递我们关于国际税收管理的几点思考，是此次规划发布的立意之一。

其二，规划的发布体现了国家税务总局树立大国税务形象的新要求。规划及时表明了税务机关在包括BEPS在内的一系列热点问题上的立场，敦促跨国公司总部在全球业务重组和利润分配时考虑中国立场，并给予合理安排。

其三，规划的发布也回应了国家税务总局税收现代化的要求，即以纳税人为中心，提倡自觉遵从。先发布规划，意味着提醒在先，随后管理及时，最后以调查调整作为保障。规划并非孤立的存在，而是与其他管理措施形成有机组合，共同发挥促进遵从的作用。

其四，缓解信息不对称矛盾。跨国公司在江苏省所投资设立的基本为子公司、孙公司、分支机构等，本地税务机关难以掌握公司运营的全球图景，无法从根本上解决利润分配合理性问题。此次规划直接发到跨国公司总部，可以引起公司高层管理人员注意，发挥影响，形成“隐形”互动，一定程度上有利于缓解信息不对称矛盾。

亮点与应用

此份管理规划相比于2014年第一次发布的规划，内容更为深入，借鉴了BEPS行动计划最终成果的一些观点，同时结合了国家税务总局关于国际税收管理方面的新要求。其中有几个提法形成了亮点。

亮点之一：充分考虑中国特殊因素对利润的贡献。规划深化了税务总局提出的成本节约、市场溢价等理念，将“中国特殊因素”细化为如下几个方面。一是优良的公共基础设施。多年来，中国政府对基础设施和公共服务设施投入巨大，尤其是沿海地区公共基础设施的水准已不亚于欧美发达国家，而税收本质包含对公共基础设施和公共服务的收费。二是巨大型市场。中国人口基数超过13亿，正处于向市场经济的转换期，还是中产阶层快速崛起、消费爆发性增长的时期，这些都构成了中国市场的特殊性。三是高附加值劳务所体现的成本节约。中国从事研发、软件设计等高附加值劳务的技术人员成长迅速、人数庞大、种类齐全、性价比高，但薪酬与发达国家相比明显偏低。BEPS行动计划已经明确将地域特殊因素作为可比性分析要素之一，因此规划提醒跨国公司应在全球利润分配中充分考虑以上中国特殊因素对利润的贡献。

亮点之二：企业职能风险承担与利润分配应一致。BEPS行动计划强调税收要与经济行为和价值创造相一致，而企业经济活动和价值创造的直接表现就是其履行的职能和承担的风险。从江苏情况来看，跨国公司对其在华子公司的职能定位一直存在以下问题：一是任意性，强调法律形式，忽视经济实质；二是不真实性，强调总部研发、营销的重要性和法律形式的重要性，忽视本土化研发、营销职能的不断增加，忽视中国市场在集团价值创造中不断增加的重要性；三是滞后性，职能定位不根据变化情况调整，多年不变，严重滞后。为此，规划建议跨国公司准确定位、动态调整其在华成员企业的职能风险，并在职能风险调整时考虑相应的补偿。

亮点之三：基于价值贡献适用适当的转让定价方法。可比对象难找、可比信息匮乏一直是我国转让定价调整的难题，尤其是对于行业集中度较高的企业更是如此。BEPS行动计划也承认发展中国家的这一现实，提出在坚持独立交易原则的基础上，可以运用其他方法。为此，江苏省国税局在规划中建议跨国纳税人调整思维定势，根据实际情况尝试基于集团全球价值链分析的转让定价方法，并具体阐明了使用这种方法的三个步骤。一是充分占有信息，二是分析信息实质，三是按照已确定的某个或某组核心要素指标，将价值链上的总利润在各职能及其承担者之间进行分配，确保利润分配结果与价值链上各方的职能和风险承担相匹配。该方法在独立交易原则现实运用有瓶颈、公式分配法不被普遍认可的情况下，是一种现实的折衷性出路。但正如规划中所说，该方法的运用一定要建立在尊重独立交易原则、税企充分沟通形成共识的基础上。

亮点之四：提高同期资料准备质量。规划即将发出之时，正逢《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）正式发布之日。规划的第九条提醒跨国公司高度重视同期资料准备质量，密切关注即将出台的同期资料新规，按要求真实、完整、准确地提供各项信息，统筹好本地文档、国别报告、主文档的信息准备。面对新规的出台，江苏省国税局副局长姜跃生分析认为，总局42号公告最大的突破和亮点在于让符合条件的企业在同期资料提供时进行全球价值链分析，要求企业讲清楚全球范围内价值创造、利润分配的状况，说明利润分配的合理性。这就在很大程度上解决了过去我国在转让定价管理方面存在的“盲人摸象”问题，对于穿越管辖权、打通信息来源、解决税企信息不对称等形成了一个非常有利的“抓手”。同时，如何进行全球价值链的分析也是税企双方在下一步同期资料管理中面临的难点。要把好的立法规定变成有效的征管手段，税务机关就必须先行一步，深入研究，拿出指引，引导企业，取得实效。

前景与展望

2014年江苏省国税局发布《国际税收遵从管理规划》之后，效应十分明显。2014年至2015年，全省外资企业营收总额同比增长4.9%和-2.6%，利润同比增长9.6%和3.9%，出现了利润增长快于销售收入增长的局面，企业在集团利润中的比重也有明显提高。

2016年规划再次发布，面对的已是“后BEPS时代”。在这样一个时代中，国际税收规则调整迈入“深水区”，大的征税原则——税收与经济行为、价值创造相一致原则及透明度原则已得到普遍认可，但具体规则、细化的操作指南仍在陆续出台中。同时，各国开始以国内法、管理举措等各种形式落地实施BEPS行动计划，加强对跨境税源的争夺。而跨国公司业务重组日新月异，全球价值链布局、税务筹划模式已然在发生改变。以上这些注定会对全球资本布局产生深刻影响，对我国吸引外资、加强跨境税源管理形成外部冲击。捍卫税基、争取全球合理份额和运用国际税收手段进一步提高我国企业的国际竞争力、优化我国的投资环境已经成为摆在中国税务机关面前的迫切课题。

在这种时代大背景下发布的规划，贯穿了对以上新情况、新问题的一些思考，并明确从技术手段、税收执法、税企互动、理论研究四个方面披露了江苏省国税局未来重要的跨境税源管理举措。规划就像打开的一扇窗，从中可以“管窥”税务机关在实现税收现代化、体现大国税务形象等方面的探索，以及贯彻透明度原则、促进合作性遵从的诚意。