“企业重组和银行不良债权处置”交流会综述

■江西省金融学会

“企业重组和银行不良债权处置”交流会综述

■江西省金融学会

针对当前我国实体经济高杠杆率和金融机构不良资产处置压力大的突出问题，由江西省金融学会主办的“企业重组和银行不良债权处置”交流会于2016年11月11日在南昌召开,中国银行江西省分行、江西银行协办。地方政府官员、专家学者及金融业界高管云集南昌，就当前不良资产现状、企业经营重组方式及银行不良债权处置模式创新等热点问题进行了充分的交流和研讨，为企业改革重组和战略发展以及银行业不良资产处置实践把脉支招。

企业重组；银行不良债权处置；综述

2016年11月11日,江西省金融学会在南昌举办“企业重组和银行不良债权处置”交流会。交流会分为“不良资产环境和趋势”、“企业重组”、“银行不良债权处置模式创新”三个单元，分别由人民银行南昌中心支行行长王信、江西银行行长吴洪涛、中国银行江西省分行副行长钟鼎礼主持。国资委研究中心副主任彭建国，中国人民银行金融稳定局副局长黄晓龙，中国人民银行研究局副局长纪敏，人民银行南昌中心支行行长王信在“不良资产环境和趋势”单元中发表主题演讲；中信证券董事总经理、并购部负责人张剑，九鼎集团董事、九信资产董事长覃正宇，北京盈科律师事务所合伙人、执行保全法律事务部主任文春生在“企业重组”单元中担任主讲嘉宾；北京金融资产交易所董事长王乃祥，广发银行资产保全部副总经理莫照星，信达资产管理公司股权投资部总经理酒正超，中国债全网创始人姜明亮在“银行不良债权处置模式创新”单元中与大家分享了各自观点。现将专家主要观点综述如下：

国资委研究中心副主任彭建国：

我国经济发展正进入一个新常态，三驾马车的动力严重不足，同时产能严重过剩，作为深化改革重要内容之一的国有企业改革不断深入推进。2015年8月24号，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，标志着我国新一轮国有企业改革全面启动。《指导意见》从产权制度改革、转换机制、增强活力、提高效益、国有企业做强做大等方面着手对国有企业改革进行了顶层设计和总体部署，有力推进了新一轮国有企业改革，但国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾，人们对改革仍存在不少困惑和迷茫，为此在落实国有企业改革顶层设计的总体指导思想和总体精神中需要坚持七个结合：一是市场化与中国特色相结合。在国有企业改革中，要借鉴西方成功经验，结合中国国情，按照市场化的方向，使国有企业与市场经济深度融合，使企业成为真正独立的市场主体，增强活力、提高效益。二是增强活力与强化监管相结合。改变以往一紧就死，一放就乱的改革怪圈，坚持两手抓，一手抓最大限度放权，一手抓严格监管，两手都要硬，将放活与管好紧密结合起来。三是做强做大与国民共进相结合。坚持以公有制为主体，各种所有制共同发展，国企要做强做大，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和风险防御能力，同时，通过发展混合所有经济，使国营经济和民营经济优势互补，相互促进，共同发展。四是党的领导与公司法人治理相结合。坚持党的领导要与遵从市场经济规律、符合市场经济的要求以及建立现代企业制度结合起来，把党的领导有机地植入公司的法人治理当中。五是薪酬体制改革与选人用人改革相结合。建立符合社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，统筹把握和处理好公平与效率的关系。六是防止国有资产流失与产权平衡相结合。在实现产权平衡关系中解决国有资本作为非人格资本属性的不利地位。七是顶层设计与精神首创相结合。与第一轮摸着石头过河改革不同，改革开放已有十多年，可总结经验教训，而且国有资产总量日益增大。当前鼓励改革，但是不能有颠覆性、方向性的错误，否则损失将会太大，因此要做好顶层设计，同时，要发挥基层的首创精神，宣传典型推广经验。国资管理体系改革的重点是结构调整，要加强国有企业重组和不良债务处置问题。

中国人民银行金融稳定局副局长黄晓龙：

从目前各方达成的共识来看，不良资产处置创新的关键是市场化，包括三个层面，一是市场纪律问题，二是金融生态问题，三是市场化的处置方式问题。从以往的金融风险处置方式看，英国北岩银行是很好的案例。北岩银行发生危机之后，专门成立一个资产管理公司来处理坏账，但效果并不是很好，其问题所在就是没有采取市场化方式，没有遵循市场纪律，仅仅将风险转移，最后加重政府负担，损害纳税人利益，引发道德风险。相反，美国FDIC市场化处置则较为成功。2008年次贷危机发于美国，虽然波动非常大，但美国金融市场最终稳定下来，中央银行的风险救助发挥了重要作用。美国金融当局有两个最核心的管理机构，美联储负责大型银行监管和系统性风险的流动性救助，联邦存款保险公司负责风险处置。截止2016年9月，美国有五百多家银行倒闭，但是公众没有对银行丧失信心，金融资产均较稳定，没有因为银行的倒闭而影响服务的中断。美国成功的经验，在于这种市场化的解决方式就是破产银行经营救助。我国1999年设立的四大资产管理公司，也是仿效美国花旗银行的储贷危机处置方式，四大资产管理公司成立，对阶段性的国有银行脱困起到了重要作用。针对目前面临的形势，对问题银行要进行提前干预，及时化解不同规模银行倒闭的风险，避免其恶化后增加处置成本，在处置倒闭银行时，要按照“成本最小化”原则，灵活运用多种方式，并按照中央国务院精神，找到防范风险的新方法，其关键就是市场化。

中国人民银行研究局副局长纪敏：

自2009年到2015年，无论规模以上工业企业，还是上市公司，我国企业资产负债率总体上处于一个下行走势，2016年开始有所上升。然而宏观杠杆率并没有下降，反而略呈加速上升态势。表面看，微观杠杆和宏观杠杆的走势并不一致，然而通过公式分解可以发现，资产效益是联系宏观杠杆率和资产负债率的纽带，也是最终衡量债务可持续性和债务风险的关键。按常理，资产扩张与债务扩张相比，如果资产扩张的速度超过了债务扩张的速度，杠杆率应该是下降的。现实中，尽管资产扩张率下降，但是由于资产效益在下降，所以杠杆率仍然是在上升的，用增加值来衡量杠杆率，可得出同样的结论。因此，资产效益的加速下降，是导致宏观杠杆率上升的一个最关键因素，可以说是其背离的根源。这可从边际杠杆指标得到印证，2007年，边际杠杆率从158.7%上升到目前的406%，存量杠杆率从180%上升到234%，边际杠杆率的上升明显超过了存量杠杆的上升速度，说明债务扩张速度已经快于产出扩张速度。而同期我国资本回报率一直在下降。增加单位GDP需要3.5单位的存量资本，到现在需要5.9单位的存量资本，这正是导致杠杆率上升的重要原因。进一步考察发现，2009年以来，杠杆率上升的部门实际上是投资回报率低、产能过剩的国有企业。这种结构上的错配，是导致杠杆率风险的主要原因。因此，政府、企业和居民不应该在当前资本回报率较低的环境下，为片面追求GDP增速而不断增加杠杆率，否则可能导致资源配置的扭曲，存量债务市场化重组压力越来越大；相反，应适当对财政政策进行调整，并不断推进深化改革。

人民银行南昌中心支行行长王信：

近日，国务院发布了有关降低企业杠杆率、银行债转股的指导意见，对债务处理问题进行了规范。从历史经验来看，债转股是缓解债务问题的方式之一，通过英国设立南海公司对政府债务进行债转股、法国设立密西西比公司对政府债务进行债转股、荷兰土地公司对自身债务进行债转股等案例，发现相关债转股具有以下共同点：一是债转股是一种市场行为。尽管南海公司和密西西比公司的设立有很强的政府背景，但是在债转股过程中，投资者按照契约原则自愿参与、自担风险，政府并未强制。二是采取一系列措施以提高债转股吸引力，包括公司拥有在特定地区、行业的专属开发经营权，初期投资者可获得稳定的股息，股票认购可分期付款等。为此，政府可考虑设立专门的开发投资公司。一是开发投资公司实行多元化股权结构，向社会发售股份，拥有某些重要领域的专营或优先投资权，保证未来的投资收益，确保拥有足够的吸引力。二是开发投资公司向银行发行低息长期债券置换部分银行债权，将其债转股，开展资本运营，并合理介入投资对象公司的治理。三是坚持市场化、法制化原则，公开透明。

中信证券董事总经理、并购部负责人张剑：

资本市场是最公开、最透明、最有效的方式，因为以证券交易所等为代表的交易市场，强调市场化，注重用并购重组的方法解决问题。常规的不良资产处置模式有很多，包括银行、资产管理公司、中介机构等等，在不同的阶段可采取不同的形式，然后适应新的形势需要，创新出新模式。目前，利用资本市场进行企业债务重组与不良资产处置有两种较通行的方式，一种是“往里驻”的模式。其总体思路就是针对仍存在希望的企业，运用注入、激活等方式，通过强强联合，扩大规模效应，提高议价能力，从而实现效益提升。一种是“往外出”模式。主要针对效益很差的企业，不管是去杠杆，降负债，还是去产能，可采取腾笼换鸟的方式，暂时将其挪到公司体制外去，引入好的优质资产，通过资本市场的运作，成功实现债务重组或不良资产处置。

九鼎集团董事、九信资产董事长覃正宇：

传统的不良资产处置常用的手段主要是诉讼、拍卖、债务和解等等。从本质看，处置不良资产的传统方式，有一个根本的价值点，就是在蛋糕总量不变化的情况下，相关的利益方怎么去切分的问题，切分的形式，包括和解、谈判和博弈等，一般按照谈判、诉讼、拍卖的流程进行。但是经过多年的实践，现在关键的问题不在于处置，而是怎么去做大，也就是要创造价值，使相关的利益方能够获得更大的收益，能够创造更多的社会财富。目前市场上已出现了一些盘活的新思路：一是同行业并购，嫁接产业资本，对接资本市场。二是注入流动性，改善企业运行效率。三是合并同类项，发挥规模效应，变废为宝。四是再造商业模式。同时，为有效推进不良资产处置，应构建一个完整的不良资产生态圈，以有效的减少信息不对称，降低交易成本，实现价值创造和利益分配格局重构。

北京盈科律师事务所合伙人、执行保全法律事务部主任文春生：

2016年5月末，全国银行业金融机构不良贷款余额已超过2万亿元，不良率突破2%，达到2.15%。此轮不良资产处置具有新的特点，主要表现在所处经济环境、资产特点、债务复杂程度、司法环境、银行和AMC组包方式、银行处置模式、资产包收购价格、获取资产包的难度、行业参与群体、回现方式等方面。

资产处置是通过综合运用合法手段，对资产进行价值变现和价值提升的活动。资产处置的范围，按资产形态划分为股权类资产、债权类资产和实物类资产。资产处置方式，按资产变现分为终极处置和阶段性处置，终极处置主要包括破产清算，变卖、招标，协议转让，折扣变现等方式；阶段性转让主要包括债转股，债务重组、诉讼以及以资抵债、资产置换、企业实物再投资完善等等。常用的处置方式包括不良资产证券化、企业重组、债的转让、互联网平台等。并购重组是对经济体最为有利的不良资产处置模式，是通过市场化的手段进行利益再安排，能最大限度地保持现有生产力，维持劳动资源。并购重组主要有两种模式，一种是股权并购，另一种是资产并购。并购重组典型交易方式是存在式并购和股权置换式并购。并购重组在资本市场被广泛应用，但并不必然与资本市场挂钩，而且适用于一般的有限公司。

北京金融资产交易所董事长王乃祥：

不良资产市场存在的主要问题有以下方面:一是不良资产一级批发市场投资人不足。二是二级市场不够发达，法律环境有待改善。三是市场信息不对称，缺乏统一的信息平台。解决当前不良资产问题要利用市场化方式：一是进一步审慎放开牌照限制，拓宽不良资产一级市场投资者范围，引入多元化的参与主体。具体而言就是授权更多符合条件的机构投资者参与；打破业务资质的核准制，建立不良资产一级市场的合格机构投资者制度；借鉴“负面清单”管理模式，清单之外的不良资产可由商业银行通过具有公信力的公开市场以公开方式面向合格机构投资者直接出售。二是充分利用市场平台处置不良资产，发挥市场的资源配置和价值发现功能。建议搭建权威性、专业性、规范化的全国性不良资产转让平台，并将其定位于金融资产转让的公共基础设施来建设，能够进一步发挥市场的价值发现功能，有效防止不当利益输送。三是大力发展不良资产二级市场，鼓励各类机构参与处置，完善不良资产处置生态链。积极鼓励各类机构特别是社会资本参与不良资产处置，培育专业的不良资产法律、会计、评级机构等服务群体，参与市场建设。四是建立行业统一、共享的不良资产交易信息数据平台，形成监测不良资产交易信息的长效机制，方便投资者及时做出投资决策，提升不良资产处置效率。

广发银行总行资产保全部副总经理莫照星：

从2010年以来的银行业不良资产贷款走势来看，前三年不良贷款率连续下降但是变动并不大；2008年转轨过程中积聚了大量的信贷风险，在2013年爆发且损失较大，导致2013年至今连续四年不良贷款率和不良贷款余额呈现双上升态势。当前不良资产的成因，主要在以下方面:（1）借款人经营管理能力。所有的不良资产和借款人本身有关系，银行的坏账正好和借款人本身的经营能力以及其个人的资本积累成正比。（2）社会信用环境。银行借款的违约成本极低，在有些情况下形成一种违约激励，并且违约传染在民企、中小企业中传播非常迅速,其结果就是集体逃避银行债务。（3）宏观经济形势。长期以来我国的经济增长主要是政府主导的粗放型经营模式，国有银行根据政府的指令与指导发放贷款，经济转轨后，改革的成本大部分由银行承担了，由此形成了大量不良资产。（4）商业银行自身及外部监管问题。比如法人治理结构未能建立、经营机制不灵活、管理落后、人员素质低等，同时,风险识别滞后于当下的经济形势。（5）社会融资结构的影响。我国间接融资比重较大，企业普遍缺少自有资金；以商业银行为主的融资格局，资本市场的发展相对滞后。不良贷款的处置经营方式有现金清收（抵债、单户转让）、重组、呆帐核销、批量转让（结构化交易）、资产证券化。在经营实践中还有许多创新之处，如个人经营性信用贷款，但当前商业银行的风险集中爆发，与理论界和操作实践中存在的一些误区相关，其实大数法则不能覆盖道德风险、不能覆盖市场样本，而且高收益不能覆盖高风险。当前重点要加速诉讼进度，加快不良贷款处置力度。

信达资产管理公司股权投资部总经理酒正超

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我国企业面临着资产负债率高企以及产能过剩，主要是由于我国在前阶段的发展过程中，很多企业没有经历过经济周期，投资热情高涨，扩大负债规模，导致负债率上升，进而推动财务费用的上升。扩大财务水平的同时，企业的产能过剩，收益率下降，现金流不足以弥补银行利息的收入，于是资金链开始出现问题。这其中有许多经验教训，例如在债转股实施过程中未能严格按照文件规定实施，金融资产管理公司的“独立评审”职能无法发挥；部分企业转股后未能达到预期效果，有的很快又陷入困境，甚至破产；在政策性债转股中，多数企业并未按照国家政策要求彻底剥离辅业资产，或把企业办社会的职能移交出去。有的在形式上进行了剥离，但实际仍由债转股新公司输血，政策未被正确理解。上一轮债转股实施中“政策性”痕迹较浓，多数企业和地方政府错误地认为这是国家给予国有大中型企业的新一轮“优惠政策”，有的甚至当成“逃废债”的手段，退出没有合理安排。近期，国家出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，指导意见中债转股最核心的问题就是市场化。当前我国经济是周期性加结构性的问题，在此轮债转股中，要把降杠杆和去产能包括产业升级结合起来，因此较上一轮的情况要复杂得多。并且此轮参与债转股和降杠杆的主体发生了很大的变化，企业已经多元化，银行、金融资产管理公司也均已上市。加之银行的债权非常多样，除了银行债务之后还有信托、金融租赁等等，所以现在的债务结构也变得非常复杂。在操作上原来的政策性方式已无法行得通，必须走市场化的道路。

中国债全网创始人姜明亮：

传统不良债权处置存在地域限制、时间长、效率低、价格高、催收机构不专业、主要针对大额债权等问题。随着互联网的发展，互联网+不良资产处置方式自2015年以后应运而生，并借助互联网永远在线、随时互动、大数据技术的充分利用、快速价值发现和市场发现等优势，互联网处置不良资产得到快速发展。但仍存在一些问题：一是业务资质问题。大量有问题的民间催收机构制约了不良资产正常处置。二是业务标准化问题。线下工作依赖大，标准化一直是重中之重需要解决的问题。三是权威性和专业性问题。四是目标客户匹配问题。做交易时要找到潜在客户很难，往往点击率很多但成交率不高。今后互联网+是不良资产处置的主要工具，甚至可以说是我们的生存环境。互联网在不良资产处置领域会有非常广泛的运用前景。

（综述整理：刘树德、曾坤、黄倩、彭岚）

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