基于高级管理层视角的内部控制有效性研究*——以三精制药公司为例

华南师范大学经济与管理学院 肖海莲

基于高级管理层视角的内部控制有效性研究*
——以三精制药公司为例

华南师范大学经济与管理学院 肖海莲

本文以三精制药公司为例，围绕内部控制五大要素对高级管理层的内部控制问题进行了深入分析。结果表明，三精制药公司对高级管理层内部控制缺失是导致其内部控制失效的根源之一，对高级管理层的内部控制在提高企业内部控制有效性中起到关键作用，必须首先加强高级管理层的内部控制才能保证企业内部控制制度的制定、执行的有效性。文章基于高级管理层的内部控制视角，结合实例提出了提高企业内部控制有效性的改进对策。

内部控制 高级管理层 案例研究

一、引言

2011年1月1日，我国《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》开始施行，经过几年时间的建设和探索，我国企业内部控制建设效果需要实践检验。根据迪博公司发布的《我国上市公司内部控制白皮书》（2011-2015）披露的相关数据，在2010-2014年间，认为内部控制整体有效的上市公司占披露了内部控制自我评价报告上市公司数量的99.2%、99.84%、99.82%、98.93%、98.57%，只有约1%的上市公司认为内部控制整体无效或者未表态。这些数据表明我国绝大部分企业的内部控制建设取得了很大的成就，但现实中企业内部控制失效的案例却屡见不鲜。比如，三精制药公司（600829）2009-2014年营业收入、研发支出连续下降，广告支出却连年上升，更为严重的是因为存在同业竞争而被迫资产重组，2015年不再成为上市公司。2014年，华润集团收购山西金业资产时，高管有严重渎职行为，导致大额国有资产损失。这些都是内部控制失效的典型案例。这就意味着，探讨企业内部控制的有效性，并找出改进对策具有很强的现实意义。

内部控制有效性研究是近年来管理学研究领域的重点内容之一。国外研究从实证角度围绕萨班斯法案，从融资成本、企业风险、会计信息质量等角度对内部控制实施效果进行了广泛的探讨（Gao等，2009；Brochet，2010）。在国内，内部控制的规范研究主要涉及框架、概念和应用讨论（杨雄胜，2005；谢志华，2009）；实证研究主要提供了一些关于内控有效性方面的证据（方红星等，2009；周美华等，2016）；也有少量的案例研究主要涉及内控的实施效果及评价（于增彪等，2007；方春生等，2008；李万福等，2011）。

以上文献表明，从企业高级管理层的角度探讨内部控制有效性的研究还不多见。本文认为，内部控制根本上是一项制度建设，其设计和执行是评价内部控制有效性的两个关键环节，企业高级管理层对内部控制的态度决定了一个企业内部控制的设计和执行的效果。因此，本文将基于高级管理层的内部控制视角，通过案例来探讨上市公司的内部控制有效性，并找出对应的解决办法。本文的研究不仅有助于丰富现有关于内部控制和公司治理方面的文献，亦对当前实务界提高公司治理水平有重要参考价值。

二、公司治理与内部控制整合的理论分析

根据委托代理理论，企业在管理中不可避免地存在着委托者与代理者之间的利益矛盾。所以，为了预防和惩治高级管理层可能出现的不作为，保护自身的利益，所有者在公司治理中不得不引进一系列的合约、制度。即内部控制的相关措施，来激励、约束和监督代理人的行为。所以，针对高级管理层的内部控制构建具有一定的必要性。合理、有效的内控程序可以将高管的经营行为置于约束之下，防止高管权力凌驾于制度之上。

此外，内部控制五大要素中的内控环境涵盖高级管理层的权力责任分配、公司架构安排、董事会和审计委员会的履行职责的情况等；风险评估则指高级管理层的风险意识与风控措施；内部监督包括内部审计部门、审计委员会与监事会对高管的督促监管作用。该三大要素的关键着眼点都在高级管理层的治理效果上。因此，从二者的内容实质来看内部控制与公司治理又存在很多重合点。所以，做好企业内部控制的前提就是做好高级管理层的内部控制，使得高级管理层真正理解和重视内部控制（张继德、纪佃波和孙永波，2013），企业高管在内部控制制度的建设和落实上充当着重要角色（赵息、张西栓，2013）。

所以，内部控制本质上是一项制度建设，需要人去推动和执行，特别是高级管理层的理解和重视。如果高级管理层对企业内部控制没有带头遵循，而是凌驾于内部控制之上，不仅会导致内部控制失效，而且影响公司治理效果。

三、三精制药公司及其内部控制有效性介绍

（一）三精制药公司简介三精制药公司前身是哈尔滨天鹅实业股份有限公司，于1994年在上海证券交易所挂牌上市。根据历年年报，三精制药公司在2004年营业收入为17亿元，巅峰值出现在2012年为40亿元，但是两年后“大跳水”，2014年的营业收入跌回了2004年的水平，当年营业收入为17亿元。

与营业收入暴跌形成鲜明对比的是销售费用，三精制药公司广告支出占营业收入的比例一直很高。2009年至2014年广告支出分别为4亿元、4.61亿元、5.1亿元、5.06亿元、4.31亿元和2.6亿元，6年总计25.68亿元，占营业收入比例介于12.4%至15.4%之间。

与广告支出截然不同的是历年的研发支出，根据三精制药公司历年年报显示，在2010年至2013年4年期间，研发费用分别为0.18亿元、0.29亿元、0.28亿元、0.27亿元。而相关数据表明在2013年，我国上市制药公司的研发支出平均值为0.68亿元，显然三精制药公司的研发费用离平均值还有相当一段距离。

三精制药公司的管理费用中的会议费也十分惊人，2010年会议费用为6849万，但到了2012年，仅仅过了两年时间，会议费已经达到1.68亿元。

2014年5月16日，三精制药公司董事长刘占滨被立案调查，5月18日，刘占滨在医院坠地身亡。三精制药公司发布紧急公告表明此事对公司生产经营并无重大影响。2015年4月，“三精制药”正式改名为哈药集团“人民同泰”，三精制药公司自此离开了盘踞多年的资本市场。

（二）三精制药公司内部控制有效性状况回顾三精制药公司的发展历程，其主打的是“广告+仿制药”的模式，大笔的广告费投入在起初的确带来了可观的收入，其快速发展模式更是引起了行业内企业的借鉴模仿。但随着消费者日益理性化、产品日益多元化，仅依靠广告吸引消费者已经渐渐行不通。但高级管理层本末倒置，仍痴迷于营销广告投入，忽视了一个高新企业赖以发展的应该是高额的研发投入和技术创新。一个企业要要保持持久的核心发展能力，其中一个重要的指标就是研发支出占营业收入不低于7%，而三精制药公司在2010年至2013年的研发支出占营业收入平均不到1%，远远低于7%的水平。高层管理者奉承的“重广告，轻研发”的企业战略模式给三精制药公司带来的是烟花式繁荣。同业竞争也是三精制药公司未能解决的问题，作为哈药集团旗下两家上市公司之一，三精制药公司的定位不明确。比如，同业华润医药集团对旗下的公司进行了定位区分，三九主打OTC，双鹤是化学药，而东阿阿胶负责保健品，但是三精制药公司却没有清晰的定位。

由以上三精制药公司的控制活动看出，三精制药公司的内部控制体系在研发支出、销售费用-广告支出、营业收入、同业竞争等方面存在内控缺陷。而企业的研发支出、销售费用（主要是广告支出）、营业收入、同业竞争这四项控制活动属于公司战略内容，与高级管理层的决策行为密切相关。尽管三精制药公司最终的结局还有其他因素，但不可能否认的是对高级管理层的内部控制失效是其中重要原因之一。本文将从内部控制和公司治理的内在联系入手，分析原因，并提出基于高级管理层的内部控制的改进对策。

四、三精制药的高级管理层内部控制问题分析

本文以三精制药公司为案例，围绕内部控制五大要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督）探讨高级管理层与内部控制的内在联系，分析高级管理层的内部控制方面存在的问题。

（一）内部环境与高级管理层的内部控制问题分析首先，三精制药公司内部控制意识不足，这一点在高级管理层上表现得尤其突出。追求短期利益，不注重公司长期的发展，高级管理层依照直觉和惯性进行风险控制，容易导致企业发展失控。在刘占滨担任三精制药公司董事长的五年期间，较为独裁专制、内控意识淡薄，即便进行了一系列的改革，作用结果并不明显，没有扭转公司业绩下滑的趋势。例如，2013年年报显示，三精制药公司当年的销售费用为8.7亿元，广告支出已经占了49%的比例，为4.31亿元，但是当年的净利润仅为646.2万。高额的广告支出未能拯救公司，无法产生匹配的利润，反而给了高级管理层中饱私囊的舞弊空间，因为广告商的选择很大程度上由高级管理层决定。

其次，三精制药公司治理结构中的制衡机制存在很大的问题，内部控制组织形同虚设。三精制药是由国企改制而来的，国有股份占绝对份额。2006年，哈药股份向哈药集团转让三精制药16.07%的股份，至此，哈药集团持有的股份占三精制药股份的44.82%，成为第一大股东。董事长表面上是民主选举出来，但其实是由第一大股东哈药集团派送。比如，前董事长刘占滨自2012年起同时担任哈药集团副总经理以及三精制药的董事长兼党委书记，代表的更多是大股东的利益。

此外，资料显示，董事会成员大多数都是来自经理层或者哈药集团，属于内部人控制，董事会缺乏对经理层的制衡。缺乏了制衡，权利分配就失衡，容易导致公司经营出现问题。研发支出、广告商的选择（广告支出）很大程度上取决于公司领导层的个人决策，三精制药公司的研发支远远低于同业平均水平、巨额广告支出就说明高级管理层的内部控制存在缺陷，最终对公司内部控制和公司治理的有效性造成不良影响。

（二）风险评估与高级管理层的内部控制问题分析首先，做好风险评估至关重要，是内部控制的关键。企业处于一个变幻莫测的市场经济环境当中，无时无刻面临着企业内外的各样风险，给企业的发展带来威胁。因此，企业需要做好风险识别、风险分析和风险评估的三个步骤，制定风险应对措施。2013年是三精制药公司开始衰退的一个转折点，营业收入、净利润大幅下降21.91%和98.22%。三精制药公司在2013年年报里表示，公司营业收入锐减的原因是渠道整顿及消化库存所致，同时还受基药招标和市场价格影响，葡萄糖酸锌口服液和阿莫西林等产品销售收入同比下降。但深究其由盛转衰的最重要原因是营销模式的固化和墨守成规，一直以来三精制药公司都是成就于巨额的广告投入，可称之为广告拉动的公司，并且其广告主要投放于电视上。随着互联网视频网站的迅猛发展，电视观众数量骤减，加之董事长刘占滨本身乃技术人员出身，自身缺乏专业的营销知识，并且不重视营销的发展动态。因此，三精制药公司的高级管理层并未及时识别出市场风险、并做相应的评估和控制，没有根据这个市场风险调整自己脚步，导致公司的广告效应大不如前，巨额的广告费用反而成为负担。

此外，高级管理层的风险意识与防范决定了企业资产的安全边界。三精制药公司的同业竞争导致的被迫重组、销售收入的急剧下降，这些颓势并没有得到及时扭转，说明高级管理层在风险控制方面存在缺陷。在三精制药公司中，高级管理层还未建立起系统的措施来应对企业风险，无法分析和识别企业的潜在风险，没有恰当的方法控制和降低营业收入和净利润急剧下降的风险。

（三）控制活动与高级管理层的内部控制问题分析为确保指令被贯彻落实，管理层要制定完善的控制体系，做好控制活动，控制各个业务环节，比如授权批准、重要职位彻底分离，独立的检查评价等。三精制药公司虽然建立了内控体系，但是系统不规范，操作性不强。各业务环节的授权批准程序不严格，关键职位没有严格分离，下达的政策也并未被有效地执行。三精制药公司的同业竞争、研发支出、广告支出、营业收入存在内控缺陷，公司高级管理层对这几个环节的控制不到位。例如，在广告预算方面，编制不够明细，只是利用总额控制。因此，无法比较实际广告费用与预算广告费用的明细差异，无法通过预算控制广告费用，降低了内控的有效性，不利于控制活动的规范化。

此外，三精制药在研发支出、广告支出与营业收入的匹配比例等控制活动中存在缺陷。2009-2014年，三精制药公司的广告支出与营业收入的比例不匹配，比例分别为15.20%、15.34%、14.14%、12.44%、13.57%、14.89%，这个比例明显远远高于同行。相反研发支出占营业收入比例远远低于同行，分别为0.53%、0.63%、0.80%、0.71%、0.85%、1.50%，导致企业发展后劲不足。可见，研发支出和广告支出与营业收入比例的严重失调与高级管理层决策的内部控制确实高度相关。

（四）信息沟通与高级管理层的内部控制问题分析三精制药公司管理层面和公司治理层面的信息沟通可能存在障碍，缺乏畅通无阻的信息沟通渠道，影响了高级管理层的战略决策。例如，尽管广告支出连年大幅增加，但由于同业竞争导致的市场萎缩，2014年的营业收入下降到2004年水平。这一严重的危险信号却由于三精制药公司的管理层级过多、组织架构繁重，而不能及时地从业务部门传递到高级管理层，影响了公司战略的调整。

其次，在2013年，三精制药公司和哈药股份共同投资成立了哈药集团营销有限公司，目的是提高营销能力和销售效果，由营销公司维护和销售主打产品。但是由于三精制药公司与新成立的营销公司之间的沟通不足，营销信号传递不灵敏，该营销公司的建立并没有带来预期中的效果，反而影响了原来的销售团队。在此之前，三精制药的营销队伍水平就属一般，在派遣了部分营销人员到营销公司以后，原来的营销团队更显混乱，销售战略也被打乱。

此外，2013年三精制药公司的子公司云南三精医药法人周其松欠下巨债并卷款逃跑，之后金融机构起诉了周其松，但是三精制药公司并没有及时披露该事件，反映了其管理上存在的巨大漏洞，这与对高级管理层的内部控制松懈密切相关。

可见，三精制药公司在信息沟通上出现了明显的问题，对内部控制制度构成了严重的威胁，但是却没有得到高级管理层的足够重视，没有采取相应的措施建立畅通的信息沟通渠道和有效的沟通机制，最终影响了重大战略决策调整。

（五）内部监督与高级管理层的内部控制问题分析内部审计部门、审计委员会与监事会对高级管理层的监督，可以降低公司战略决策方面的风险，比如三精制药公司的研发支出、广告费用、同业竞争等公司战略决策。

但是，三精制药公司监管部门对高级管理层的监督力度不足。例如，三精制药公司并未赋予内部审计部门足够的独立性，只是将内部审计部门作为服务高级管理层的下属部门，无法发挥内部审计部门对内部控制的再控制作用，使企业内部控制制度形同虚设。内部审计部门对企业的监督只停留在财务等外部检查工作上，对高级管理层的内部控制制度设计以及实施监管不严。年报显示，自2010年至2012年，三精制药公司的销售费用分别为8.44亿元、9.97亿元和12亿元，净利润分别为3.33亿元、3.98亿元和3.63亿元。销售费用与净利润间如此大的缺口，并没有引起内部审计部门的重视，促使高级管理层对公司战略决策进行调整。

高级管理层是企业重大战略决策的制订者，是内部控制活动的主要参与者，对内部控制有效性有深刻影响。通过以上五个要素的分析，不难发现，高级管理层的意识行为和内部控制的五要素——内控环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督都存在着密切的联系。要提高企业内部控制的有效性，首先是要加强对高级管理层的内部控制。

五、基于高级管理层视角的企业内部控制改进对策

（一）强化公司治理结构，加强内部控制环境建设以上案例表明，导致内部控制失效的一个重要原因是公司忽略了内部控制环境的建设。内部控制的建设与执行必须与内部环境相整合，特别重视解决公司治理结构及职权分配等内部控制环境中的不合理因素，加强内部控制环境建设。具体而言，强化董事会、监事会以及经理层之间的独立性，隔断董事会与经理层之间的配置联系，以达到相互制衡和相互监督的作用。明确决策、执行、监督等方面的职责和权限，以有效规避高级管理层在广告商选择、研发支出等方面的机会主义行为和超权力行为，减少高级管理层按个人主观意愿对企业进行管理。

（二）完善风险评估系统，积极规避风险销售费用-广告支出连年上升，营业收入连续大幅下跌，这说明收入-费用已经严重违背配比原则。高级管理层要提高风险控制意识，做好风险识别、分析、评估三步曲，注重风险评估方面的内部控制建设。建立与营业收入-销售费用配比的风险分析管理制度，明确职责与考核机制。比如，成立专门的风险分析团队，注重分析和应对影响营业收入-销售费用配比的外部风险因素。及时根据外部环境的变化调整销售费用-广告支出与营业收入的比例，提高企业的利润水平。

（三）加强控制活动，严格控制程序三精制药公司未把握好几个重要的控制活动，忽视了控制活动方面的内部控制建设。主要体现在同业竞争、研发支出、广告支出、销售收入等几个控制活动。因此，应按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》的要求，全面梳理以上几个控制要点。梳理业务流程中所涉及的不相容职务，严格执行不相容职务分离制度、高级管理层的授权审批控制制度。使企业的各项业务决策程序真正体现管理层和员工各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（四）建立有效的信息沟通渠道，确保信息及时准确案例表明，三精制药的管理层级过多，组织架构繁重，影响了信息沟通的及时性和有效性，不利于信息从高级管理层到基层的传递。因此，加强高级管理层的内部控制离不开信息与沟通方面的内部控制建设。企业应根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》，建立信息与沟通制度，明确信息收集、处理和传递程序。将信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业监管机构、外部投资者、债权人、客户、供应商等有关方面之间进行沟通和反馈，及时报告和解决信息沟通过程中发现的问题。

（五）加强内部监督、落实责任追究制度三精制药公司在广告支出、研发支出、营业收入等控制活动中忽视了对高级管理层的内部监督，导致了严重的委托代理问题。因此，对高级管理层的内部控制同样离不开内部监督方面的内部控制建设。企业应当制定内部控制监督制度，例如保证内部审计部门的独立性以及审计委员的专业性，加强对高级管理层的监督，不仅要监督企业的财务层面，更要督促内部控制制度的设计与实施。

六、结论

三精制药公司管理失效的案例充分说明，内部控制有效离不开企业高级管理层的内部控制建设。内部控制有效性取决于制定和执行两个步骤，只有企业高级管理重视和带头遵循内部控制制度，不凌驾于内部控制制度之上，这样的制度建设才能发挥其作为企业先进管理制度的优势。内部控制有效性和企业高级管理层的内部控制，两者是相互支持和相互促进的，完善的高级管理层内部控制可以提高内部控制的有效性，高效的内部控制制度可以约束、激励高级管理层的行为。

*本文系广东省会计科研课题“企业内部控制有效性案例研究——基于高级管理层的内部控制视角”（项目编号：2015A26），广东省自然科学基金项目（项目编号：2015A030310484），广东省软科学研究计划项目（项目编号：2015A030310484）阶段性研究成果。

［1］方红星、孙翯、金韵韵：《公司特征、外部审计与内部控制信息的自愿披露》，《会计研究》2009年第10期。

［2］张继德、纪佃波、孙永波：《企业内部控制有效性影响因素的实证研究》，《管理世界》2013年第8期。

［3］赵息、张西栓：《内部控制、高管权力与并购绩效——来自中国证券市场的经验证据》，《南开管理评论》2013年第2期。

［4］方春生、王立彦、林小驰、林景艺、冯博：《SOX法案、内控与财务信息可靠性》，《审计研究》2008年第1期。

［5］谢志华：《内部控制：本质与结构》，《会计研究》2009年第12期。

［6］杨雄胜：《内部控制理论研究新视野》，《会计研究》2005年第7期。

［7］Gao，F.，J.S.Wu，and J.Zimmerman.Unintended Consequences of Granting Small Firms Exemptions fromSecurities Regulation.Journal of Accounting Research,2009（47）.

［8］Brochet，F.InformationContent of Insider Trades before and after the Sarbanes-Oxley Act.The Accounting Review,2010（85）.

（编辑 刘姗）