上市公司股权结构对利益输送的影响

谭雪晴

【摘 要】上市公司利益输送是证券市场上的一种不公平现象，主要表现为公司控制人将公司资产或利润等通过各种合法或非法的手段转移到自己手中。雅居乐地产是典型的家族式企业，以董事长陈卓林为代表的陈氏家族掌握着雅居乐的半数以上控股权。本文围绕中国上市公司股权结构对利益输送的影响，以雅居乐地产股份有限公司作为案例，通过对三种股权结构的分析，得出结论：股东持股比重对利益输送起影响作用。

【关键词】利益输送；股权结构；雅居乐地产

一、雅居乐案例分析

（一）公司简介

雅居乐地产控股有限公司（股份代号：3383）于1985年成立，是中国最具实力的房地产开发商之一。

雅居乐地产董事会成员共13人，陈氏家族占据6个席位。

董事长陈卓林于2014年10月10日，被昆明市检察院“指定居所居住”。

另有市场分析指出，雅居乐实际投入云南项目的资金远小于600亿元（即年报统计数据）。以腾冲原乡项目为例，2012年11月14日腾冲原乡共有四宗土地拍卖出让，其中竞得人段习邦竞得的土地折合约1984元/平方米，价格是雅居乐的近8倍，而当日另三宗土地出让也是雅居乐的8倍左右，其中内幕难以得知。

（二）案例分析

本文从拥有绝对控股股东、股权高度分散、多位非控股大股东并存这三种不同股权结构对利益输送的影响结合案例进行分析。

1.绝对控股股东对利益输送的影响

雅居乐地产是一家典型的拥有绝对控股股东的公司，绝对控股股东占据公司50%以上的股份，公司若出现亏损，则该股东会分摊到企业半数以上的损失，因此，为保证自身的利益，绝对控股股东反而会尽力减少企业的损失。但与此同时，股权高度集中，能轻易利用控制权进行利益输送，且所需成本低，其他非控股股东几乎丧失表决权。在许多文献将绝对控股股东的这种两面性行为称为“利益侵占效应” 和“利益协同效应”。

在云南地区，绝对控股股东压低购地成本，得到更大的进销差价来实现更高额的利润，这在某种意义上反而保证了中小股东的利益，增加了他们的收益。但股东最终的目的是自身受益，选择较安全有成本低廉的利益输送，如获取进销差价、派息等，能使他们获取更多的利益。

上述分析表明， 绝对控股股东的持股比重影响了利益输送。

2.多位非控股大股东并存对利益输送的影响

首先，从持有的上市公司股权比例来看，没有控制权的大股东并不能对拥有控制权的控股股东利益输送行为进行有效的制约，这使中小股东受到的利益侵害。

其次，单一的非控股大股东没有能力独自攫取中小股东利益，且他们还是第一大股东剥削的对象。若非控股大股东与控股股东联合，能购在减少利益输送成本的同时，获得更多的利益。有研究表明，非控股大股东的持股比例越高， 可以承受更多参与监督管理的成本，往往也能争取到董事会的席位， 因此有机会参与公司的监督管理，控制权和现金流权就越趋于一致，与控股股东的差距相对较小，在利益输送是能分配到更多的金额；反之若非控制大股东的持股比重小，则在分配时获取的金额就少。即：股东持股比重能影响利益输送。

3.股权高度分散对利益输送的影响

股权高度分散的上市公司内部存在许多非控股股东，每位股东所拥有的股权，不超过总额的10%，任何一方都无法取得实质性的控制权。各自的利益实现方式可能会受到其他股东的反对，因此要互相结成控制权联盟。在联盟内部协商达成协议，而这会增加利益输送的成本， 从而抑制利益输送行为。

总而言之，公司内非控股股东数量多持股比重小，股权结构越松散，利益输送越少。即非控股股东持股比例对利益输送有影响。

二、研究结论及对策

（一）研究结论

上文从企业“拥有绝对控股股东”、“无绝对控股股东，有控股股东、若干非控股大股东”、“只有若干持股比例小于10%的非控股股东”这三个层面分析得出：股东持股比重对利益输送有影响作用。

（二）对策建议

通过上文的研究，我们了解了大股东的利益输送，不仅损害中小股东利益，不利于上市公司的发展，还扰乱了市场经济秩序和社会秩序，不利于中国经济的增长和社会的安定。为维护鄂州上市公司中小股东的合法权益与鄂州经济秩序的稳定与发展，利益输送行为必须要有效的防范。本文对此提出几条建议以供参考。

1.优化股权结构

优化股权结构，分散股权，增加非控股股东个数，降低持股比例，这是防止利益输送的重要措施。通过股权制衡，使公司内部各大股东相互牵制，相互监督。也可以通过发行新股的措施，改变大股东“一股独大”的状况，使上市公司内部结构得到完善，从而维护中小股东的利益。

2.健全法律法规

国家健全对上市公司中小股东的法律保护，建立小股东代位诉讼制度，严格控股股东对中小股东的民事赔偿义务的履行。同时，加强对上市公司高管的法律教育，提高法律意识。

3.完善信息披露制度

加强行业自律，通过完善信息披露制度，确保信息披露及时、准确、透明。通过促进市场化机制完善内部控制，加大对信息披露违规公司的处罚力度，从而减少利益输送的发生。

4.完善监督机制

完善公司内部的监督机制，优化企业管理层结构，加强董事会的独立性，建立决策权与监督权相分离、董事会监事会相分离的内部体系。同时，完善外部监督体系，如加强媒体监督、群众监督。

参考文献：

[1] 刘峰 《股权结构与大股东利益实现方式的选——中国资本市场利益输送的初步研究》 2004年6月.

[2] 王丹芳 《控制权和利益输送行为研究》2006年7月.

[3] 裘宗舜、饶静 《股权结构、治理环境与利益输送——来自我国上市公司的经验证据》 2007年.

[4] 周晨松 《浅谈我国上市公司利益输送的形式原因及对策》 2011年6月.

[5] 张瑞民 《利益输送及审计对策研究》2014年03月20日.

[6] 罗舒晗、杨晓敏 《证券时报》 2014年10月15日第A09版.

[7] 姜晓凤 《天津日报》 2014年12月31日 A15版.

[8] 戴琪骏 《股权结构影响了利益输送吗？基于我市公司委托贷款公告数据的经验分析》 2015年5月.